作者：卢文浩
出版社：中国经济出版社
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抢占新三板：新政解读与案例集锦(修订本)试读：
前言
2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“系统公司”）正式揭牌运营，成为全国场外市场建设的标志性事件，也是新三板从试点走向规范运行的重要转折。从此，新三板对个人投资者放开、做市商推出、融资功能放大、转板绿色通道打开，等等，这些一直以来被资本市场淘金人士所热切期盼的事项似乎一个个都将梦想照进现实。特别是在这个IPO暂停近一年之久、沪深指数低位运行的彷徨时期，新三板维持着人们对资本市场的希望和热情。
2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议研究决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。政策上的支持和制度上的创新，彻底点燃了地方政府的热情。眼见地方政府出台各种激励政策，不厌其烦地组织宣讲会、培训会、座谈会，一遍一遍请中介机构将新三板的最新理念传达给各企业家。证券公司四处招聘人才、跑马圈地的表现也似八月的骄阳。热浪袭来，企业家们对新三板逐渐从排斥、迷茫到开始接受。生机勃勃，万事俱备，只欠东风。
但是，2013年1月16日之后的新三板毕竟是一个新生事物，系统公司创新的决心，早已使得从2006年开始即存在的新三板脱胎换骨。在实际开展业务的过程中会发现，有的政府部门、企业家、甚至是券商从业人员自己，对新三板的了解仍处于稍显片面的模糊地带。很多事情都知道，但也有很多事情仍不懂得。包括我自己在内，每听一遍系统公司的领导和老师们的培训，就在对新三板的认知拼图上又补了一块残缺。可是，终究系统公司的培训与宣讲的覆盖面还是有限，在与企业家面对面的沟通时，券商仍要责无旁贷地回答任何可能的问题。
问得多了、答得多了、听得多了、学得多了，萌生想法，是否能将这段时间的所问、所听、所看、所学汇编成一个小册子，在部分解答企业家们的困惑同时，也为自己对新三板的学习查漏补缺，同时让这些信息在市场上流动起来，作为自己投身于资本市场造梦的一种证据。
使命感油然而生，于是开始了近两个月的写作。
由于这一写作过程，既承载着答他人之疑惑的期望，也赋予了自我学习的使命。在写作期间，定位时有动摇，毕竟写给企业家们看的书和给如我一样的从业人员看的书是大不同的。摇摆难以纠正，贯穿始终，只能认同这算是一种风格吧。
仔细考虑过企业家们关心的问题后，将全书分为六章：
第一章“突破！新三板的前世今生”，对老三板、新三板、全国中小企业股份转让系统的来龙去脉以及发展现状作了简要介绍，从观念上将全国中小企业股份转让系统与2013年之前的新三板区别开来。
随后的二、三、四章作为本书的主体部分，按照挂牌、融资、转板的顺序对新三板的制度创新和企业登陆新三板的主要动因进行了较为详细的说明和分析。
其中，第二章“登陆！包容度极高的挂牌条件”从挂牌条件和程序入手，尝试着对如何挂牌新三板进行回答，期间穿插了大量案例；第三章“速度！按需融资的制度创新”则对新三板鼓励小额快速的融资制度以及融资现状进行了较为详尽的分析，其中很多数据个人认为比较有参考价值；第四章“转板！离现实越来越近”重点强调了企业在条件不成熟时挂牌新三板和未来转向交易所市场上市并不冲突，同时以所谓的“另类”上市以及成熟资本市场的分层、转板等做法来暗示未来新三板市场将会十分精彩。
还不完整，有了可以“贩卖的商品”，则需要探究市场得以存在的交易功能。第五章“提升！不断强化的内核交易”重点介绍了做市商制度。但由于本书成稿之时，系统公司还未推出做市商细则，因此，又花了少许篇幅介绍中国台湾地区做市商制度。他山之石，可以攻玉。
最后，第六章“监管！主办券商的责任与信息披露”以系统公司的相关规则为基础，总结了企业登陆新三板前后，主办券商的职责以及企业信息披露的要求。
上述几个部分，想来已经涵盖了新三板的几个主要方面。全书没有对新三板进行任何展望，对其他国家或地区所有先行一步的制度介绍也是浅尝而止，为的是还原一个资本市场新生事物及其同类的真实现状。
本书在内容的筛选，包括对所有案例、知识、新闻的选用，都是从把问题揭示清楚的角度出发。附件中的几个表格是个人认为对企业、投资者和券商较为有用的信息；对法律法规的索引，也仅选取了三个必读文件。
希望本书可以为企业家、投资者以及广大证券从业同人提供一些有用的信息和帮助。第一章突破！新三板的前世今生
从2001年到2013年的13年间，三板市场不断地蜕变，经历了“老三板”“新三板”“全国中小股份转让系统”三个阶段。虽然市场仍然将全国中小股份转让系统称之为“新三板”，但此时的新三板已经与“中关村科技园区股份转让试点”时期的新三板有着极大的不同。不了解新三板的前世今生，难以清晰地理解焕发全新生机后的新三板的功能定位与游戏规则，也就无法知晓作为资本市场的新生事物，新三板逐渐扩大的、强劲的优势和吸引力，以及其未来在资本市场中的重要地位。第一节 从老三板到全国中小企业股份转让系统一、“老三板”的简介
现在俗称的“老三板”全名为“代办股份转让系统”，该系统于2001年7月16日正式启动。代办股份转让系统的设立主要为了解决两个问题：一是原STAQ、NET两网系统所遗留的数家公司的法人股流通问题，二是主板市场的退市股票流通交易问题。
在新三板的光环下，现在鲜有提及老三板，但老三板并未退出历史舞台。截至2013年8月，在代办股份转让系统进行交易和流通的A股股票仍有52只，B股股票有6只。相对于整个股票市场，老三板的容量显得十分不打眼。但在当时而言，代办股份转让系统的推出对完善我国股票退市制度起到了重要作用，对持有退市公司股票的中小投资者而言，其保护作用更是不言而喻。
当然，由于承接退市公司以及历史遗留问题公司，老三板不可避免地充斥着许多绩差公司、问题公司，甚至有人把三板称作为“垃圾市场”。这一印象对代办股份转让系统的定位和发展带来了十分不利的影响。为了改变这一弊端，三板市场必须要成为一个更有活力的市场，具有更好的兼容性，吸引大量有潜力的中小企业来三板市场挂牌并交易，才能提升三板市场在资本市场中的地位，真正发挥其资源配置功能，于是，“新三板”应运而生。新闻链接代办股份转让系统变迁一览
1992年7月，国家体改委批准全国证券交易自动报价系统STAQ为指定的法人股流通市场。
1993年4月28日，NET法人股市场正式在北京开通，该市场是央行联合五家银行、人保公司以及华夏、国泰、南方三大证券公司共同出资组建的。STAQ与NET系统一起，构成了当时中国的场外交易市场，被称为“两网”。
1998年，在中国证券市场的大整顿中，“两网”被取缔。1999年9月9日，“两网”正式停止运行。
2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，指定申银万国等6家证券公司代办原STAQ和NET系统挂牌公司的股份转让业务。2001年7月16日，代办股份转让系统正式开办。
2001年底，从主板退市的水仙登陆三板，三板开始承担完善中国退市机制的历史重任。2002年下半年，三板市场对自然人投资者开放。2003年年初，三板市场曾出现短暂的繁荣期。
2004年以来，退市公司增多，三板市场扩容增速，目前共有46家公司。
资料来源：《中国证券报》2006年01月17日。二、新三板的建立
从2003年年底北京市政府与科技部联合向国务院上报《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行试点的请示》算起，新三板紧锣密鼓地策划筹备了2年多，到2006年1月16日才得以正式推出。
新三板的学名非常冗长，叫“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点”（以下简称“中关村股份转让试点”）。之所以称之新三板，首先是因为中关村股份转让试点从推出开始就利用代办股份转让系统的现有技术系统和市场网络，为投资者转让园区公司股份提供报价服务，从而与老三板有着千丝万缕的关系；但又因为其不隶属于主板和中小板市场，而且挂牌企业均为高科技企业，不同于原代办股份转让系统内的退市企业及STAQ、NET系统挂牌公司，因而称为“新三板”。
2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔（300150）[1]和北京中科软（430002）进入代办股份转让系统挂牌交易，标志着新三板市场的正式形成。
由于科技园区、企业性质、融资功能以及投资者身份的限制，再加上市场对新三板的认识不足，新三板成立之后，未能得到市场的热烈追捧，主要表现为挂牌企业数量相对较少、融资交易不够活跃。
为提升新三板服务中小企业直接融资的功能，响应国家关于加快发展和完善多层次资本市场体系的号召，2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点。2012年9月7日，中国证监会与北京市、上海市、天津市、湖北省四地政府分别签署了新三板扩大试点合作备忘录。至此，北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区等四个高新技术园区的企业均可以在新三板挂牌报价转让。
虽然只是四地园区可以挂牌，但这一动作已经引起市场关注，部分原本对此项业务不感兴趣的证券公司也于2012年向中国证券业协会申请了代办股份转让系统和报价股份转让系统的业务资质。
从完整年度数据来看，2012年是新三板最活跃的一年。表1-1数据显示，截至2012年3月31日，共计207家企业挂牌新三板（其中7家已经转至中小板或创业板），但仅2012年一年，就挂牌105家公司，比2006—2011年6年间累计挂牌公司家数之和还要多。市场的逐步沸腾已经预示着新三板市场将迎来爆发式增长。
数据来源：全国中小企业股份转让系统公开资料。
然而，监管机构准备了一个更大的礼物送给资本市场以及全国所有的中小企业。
[1]世纪瑞尔已于2010年11月登陆创业板。三、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立
未对市场言明，2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“系统公司”）在国家工商总局登记注册。一星期后，中国证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》，办法中明确其规范的对象为非上市公众公司（以下简称“公众公司”）。公众公司是指“有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让”。
新三板的挂牌公司就未在证券交易所上市但其股票却以公开方式向社会公众公开转让，因此这一办法被业内人士认为是为新三板挂牌公司正名以及对接《公司法》《证券法》的最重要文件。新三板挂牌公司从此有了新的专属名称——“非上市公众公司”或“公众公司”。
应该是故意为之，较“中关村股份转让试点”启动时隔7年，同样在1月16日这一天，2013年系统公司正式揭牌运营，这是全国场外市场建设的标志性事件，也是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折。从此，新三板的学名由“中关村股份转让试点”变更为“全国中小企业股份转让系统”（简称“股份转让系统”），全国性场外市场的运作管理机构也从原来的中国证券业协会变为系统公司，原先在新三板上挂牌的公司全部都由系统公司承接。
与此同时，系统公司官方网站（www.neeq.com.cn）上的“公司介绍”十分引人注目。“全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号。法定代表人：杨晓嘉。”
由于国务院将系统公司明确为全国性的证券交易场所，其注册地又在北京，因此，也有人将其称之为“北交所”。“北交所”的到来意味着中国的全国性证券交易所正式形成系统公司、上海证券交易所和深圳证券交易所三足鼎立的格局。
就在2012年除夕的前一天，系统公司发布发了5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引。其中的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。这意味跨过2013年春节长假，新三板市场便要正式揭开新的篇章。新闻链接国务院：将新三板试点扩大至全国
中国政府网6月19日消息，国务院总理李克强19日主持召开国务院常务会议，研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施，决定再取消和下放一批行政审批等事项。
会议研究确定了以下政策措施……五是加快发展多层次资本市场。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。扩大债券发行，逐步实现债券市场互通互融。
资料来源：http：//finance.sina.com.cn/china/20130619/184215845087.shtml。第二节 新三板的最新规则体系
为确实推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济，经过多年新三板监管经验的积累，系统公司在《公司法》《证券法》以及部门规章的框架内，下足了创新功夫，发布了一系列系统规则，基本覆盖了市场的方方面面。一、新三板部门规章与初步解读
新三板的部门规章主要是由中国证监会出台的相关管理办法，是新三板系统规则制定的重要依据，主要包括：《非上市公众公司监督管理办法》（简称“《非公办法》”）及其3个配套的监管指引——《非上市公众监管指引第1号——信息披露》《非上市公众监管指引第2号——申请文件》《非上市公众监管指引第3号——章程必备条款》；《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《系统公司管理办法》”）。（一）《非公办法》的要点解读《非公办法》作为公众公司行为指引的纲领性文件，明确了以下重要问题：
1.明确了公众公司的范围与总体要求
如本书前文提到的，《非公办法》明确了公众公司的范围与总体要求，确认了挂牌公司在新三板转让的公开转让性质，并且要求公众公司股票在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。
2.明确规定了公众公司的股东人数可以超过200人
除申请在新三板挂牌公开转让外，公众公司的股东人数超200人可分为3种情况：（1）在《非公办法》施行前（即2013年1月1日）股东人数超过200人的股份有限公司，应依照有关法律法规进行规范后，并经中国证监会确认，可以按照《非公办法》的相关规定申请核准为公众公司。（2）如果是股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，须向中国证监会申请核准。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。（3）申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，须向中国证监会申请核准。
3.明确公众公司的定向发行制度《非公办法》对定向发行的特定对象的性质和数量进行了规定，[1]并且推出了豁免核准的标准以及储架发行制度。
4.明确了公众公司的其他责任和义务《非公办法》还对公众公司的治理结构、公司章程必备条款、信息披露义务等事项提出了明确要求，同时也对公众公司的收购和重大资产等行为进行了原则性的规定。（二）《系统公司管理办法》的要点解读《系统公司管理办法》则对股份转让系统、系统公司、挂牌公司的法律地位、监管框架、制度框架等要素进行了规定，并对新三板挂牌公司的公众身份、主办券商制度以及做市交易方式进行了确认。
1.对新三板挂牌公司的公众公司身份进行确认《系统公司管理办法》再次明确股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证监会的统一监督管理。系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。
2.对主办券商制度以及做市商交易方式进行确认《系统公司管理办法》规定，全国股份转让系统实行主办券商制度。在股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为“主办券商”。主办券商业务包括推荐挂牌、持续督导、代理投资者买卖挂牌公司股票、为股票转让提供做市服务等。挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。
[1]关于新三板的定向发行将在本书的第三章中详细阐述。二、新三板系统规则与制度创新
新三板的所有具体业务规则由系统公司制定发布，除《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》作为纲领性文件外，其他的规则根据其内容和功能可分为相关业务规定和细则、交易结算、相关业务指引、收费事宜、业务指南、两网公司及退市公司等六大类（以及部分文件模版）。下表中分别列示了各分类下的系统规则。
注：文件分类及文件名称来源于系统公司官方网站，但进行了部分删减；文件收录截止日为2013年8月25日。文件后面缀有∗的为“试行”标志。
上表中的数十个文件综合起来对新三板挂牌准入条件、定向发行、公司监管、流通交易和主办券商持续督导等进行了全面规定，并在部门规章的框架内继续创新，充分体现了新三板市场较强的风险包容特征。（一）以信息披露为核心的准入制度
新三板挂牌不设财务指标门槛，但要求挂牌公司对公司经营情况在客观描述的基础上进行充分的信息披露。即使对过去存在的除重大违法违规行为外的不规范问题，也只要求进行规范并披露。（二）支持小额快速融资的定向发行制度
新三板支持挂牌公司小额快速融资，给出了较为宽松的豁免向中国证监会申请核准的标准；并且可在挂牌的同时定向发行；在需要核准的情况下，还可以申请一次核准、分期发行。（三）较高门槛的投资者适当性管理制度
新三板允许个人投资者和机构投资者以及各类金融投资、理财产品对挂牌企业进行投资，但均设有一定的资金门槛，强调投资者需有一定的风险识别和承受能力。（四）持续督导的主办券商制度
由主办券商对拟挂牌公司进行终身持续督导，是企业挂牌新三板的前置条件。挂牌后，主办券商负有指导和督促所推荐挂牌公司规范运营、履行信息披露义务的责任，须对挂牌公司所有拟披露信息进行事前审查。（五）灵活优化的交易制度
在交易方面，除新推出做市方式和集合竞价方式外，还降低了单笔报价委托最低股数，放宽了股票限售规定，并允许符合条件的个人投资者参与转让交易。（六）令人期待的转板制度
对市场普遍关注的全国性场外市场与交易所市场（场内市场）的衔接问题（也就是所谓的“转板问题”），目前的规则体系中并未进行规定，但在暂停转让和终止转让的具体条款中，已经就“向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市”和“中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市”进行了分别表述，为后续转板制度的推出预留了空间。
为更加透彻地理解新三板制度，本书的第二章将会详细解读挂牌准入条件，第三章会全面分析定向发行制度，第四章则主要探讨新三板转板问题，第五章将会梳理挂牌公司新交易制度，在第六章则通过对主办券商制度和信息披露要求的解读来提示市场各方的责任和义务。第三节 新三板与区域性股权交易市场
在新三板获得市场强烈关注的同时，区域性股权交易市场也频繁出现在媒体的报道中，甚至有人将其称之为“四板市场”。我国多层次资本市场体系到底包含多少板？各板之间的定位、差异如何？本节将对这些问题给出回答。一、区域性股权交易市场的发展沉浮
区域性股权交易市场并不是一个新鲜事物，它的最早兴起可以追溯到1993年前后。面对利益诱导以及深、沪交易所的示范作用，全国许多省市在地方政府的直接支持或参与下，推出了带有明显地方特[1]征的场外交易市场进行股票交易。
在地方政府行政力量的主导下，一些省市即使不具备设立场外股权交易市场的条件也盲目上马，导致场外股权交易市场良莠不齐、过度投资、组织混乱、监管缺位，隐藏着极大的系统性金融风险。
1997年亚洲金融危机的爆发使中央政府下决心关闭场外非法交易市场，场外股权交易市场从此进入了第一次清理整顿阶段。原红极一时的淄博证券交易自动报价系统、武汉证券交易中心以及本章第一节提到的STAQ、NET系统等场外市场相继被关闭。
在之后的近10年中（1997—2008年），除了老三板和新三板的推出，非上市公司的股权主要通过各地的产权交易市场进行托管、质押、增资及转让过户。[2]
直至2008年9月，作为国务院推动金融改革和创新的示范窗口，天津股权交易所（以下简称“天交所”）经天津市政府批准在原天津股权托管交易市场的基础上改建而成，再次拉开了区域性股权交易市场的建设发展序幕。随后，重庆、上海、山东等地的非上市公司股权[3]交易场所纷纷成立，各地区域性股权交易市场进入快速发展时期。
由于部分交易场所未经批准违法开展证券期货交易活动，存在管理不规范、严重投机和价格操纵行为等问题，2011年11月，国务院印发了《国务院关于清理整顿各类交易场所、切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号，简称“38号文”），决定对包括区域性股权交易市场在内的各类交易场所进行清理整顿；2012年7月，国务院办公厅印发《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号，简称“37号文”）进一步明确了清理整顿工作要求，[4]并对区域性交易场所的交易范围、方式等进行了严格的规定。
为推动区域性股权交易市场健康发展，中国证监会根据38号文和37号文的要求，制定了《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》。证券公司从此可以两种方式参与区域性股权交易市场：一是仅作为区域性股权交易市场会员开展相关业务；二是作为区域性股权交易市场的股东参与市场管理并开展相关业务。证券公司参与区域性股权交易市场，可以开展挂牌公司推荐、挂牌公司股权代理买卖服务，并为区域性股权交易市场挂牌公司提供股权转让、定向股权融资、私募债券融资、投资咨询及其他有关服务；证券公司还可以为区域性股权交易市场的挂牌公司提供转板服务。
2012年5月15日，由中信证券、国信证券、安信证券、深圳证券信息有限公司、深圳市创新投资集团等八家机构出资设立的深圳前海股权交易中心正式揭牌，首批挂牌展示企业高达1200家。深圳前海股权交易中心的设立标志着区域性股权市场进入一个新的快速、规范发展时期，四板概念也由此横空出世。
[1]场外交易市场（over-the-counter market）是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。
[2]2006年5月，国务院下发的《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发〔2006〕20号）中明确提出：“鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新。在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革，原则上可安排在天津滨海新区先行先试。”2008年3月，《国务院关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》（国函〔2008〕26号）原则同意《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》，该方案提到要：“积极支持在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场。积极支持在天津滨海新区设立全国统一、依法治理、有效监管和规范运作的非上市公众公司股权交易市场，作为多层次资本市场和场外交易市场的重要组成部分”。
[3]2009年2月，《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》指出，加快发展多层次资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系。2009年，国务院下发《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确提出，上海要“研究探索推进上海服务长三角地区非上市公众公司股份转让的有效途径”。
[4]依法经批准设立的证券、期货交易所，或经国务院金融管理部门批准设立的从事金融产品交易的交易场所不属于本次清理整顿范围。二、我国多层次资本市场体系的完整版图
全国中小企业股份转让系统的成立以及区域性股权交易市场的规范发展，让我国多层次资本市场体系变得更为完整，也为完善不同层次市场间的转板机制和市场退出机制、逐步建立各层次市场间的有机联系，打下了坚实的基础。（一）我国多层次资本市场结构
我国多层次资本市场的构成可由图1-1直观表示。[1]
我国多层次资本市场体系首先可以按是否在交易所内进行集中交易分为场内市场和场外市场。
场内市场是指交易所市场，目前我国有上海证券交易所和深圳证券交易所两大证券交易所，主要提供主板、中小板和创业板公司的上市、融资和交易服务。[2]图1-1 我国多层次资本市场构成图
场外市场的层次相对更多。最高层次是全国性的股份转让系统，即新三板，负责全国非上市公众公司的股份公开转让、融资、并购等相关服务。第二层次则是各地方设立的区域性股权交易市场，这是为各级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的市场。第三层次是券商柜台交易系统，主要用于证券公司与特定交易对手方在集中交易场所之外进行的交易，或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务，交易的产品主要是私募产品。
就监管者而言，上交所和深交所以及新三板都统一由中国证监会监管，而区域性股权交易市场则由地方自行管理，券商柜台交易系统遵守的是中国证券业协会制定的自律规则。（二）资本市场体系中的各板定位
从市场定位的角度来看，我国资本市场体系又可以分为5个板，分别是主板、中小板、创业板、全国性场外市场（新三板）、区域性股权交易市场（四板）。其中，主板是蓝筹股市场，适合一些传统产业中规模较大的成熟企业；中小板则适合细分市场领先，经营状况较为稳定的企业；创业板则更偏向成长性较高和自主创新能力、盈利能力较强的企业；新三板的主要服务目标倾向于能够获得投资者青睐的创新性、初创期中小企业；区域性股权交易市场则主要为其他中小微企业提供服务。图1-2 理想状态下我国多层次资本市场层次结构图
根据发达国家证券市场发展经验，一般而言，场外市场挂牌公司的数量要远远大于在场内市场上市的企业数量。如美国的两大场外股权交易市场OTCBB和粉单市场2012年的挂牌家数超过12000家，NASDAQ市场上市家数2500余家，纽约证券交易所主板市场上市公司数量约3300家。但我国资本市场建设遵循的原则是“集中交易市场先行、场外交易市场跟进”，因此，在各板上市（挂牌）公司的数量上呈现出明显的“倒金字塔”结构。截至2013年7月31日，沪深主板共有1434家上市公司，其中沪市主板有953家、深市主板有481家；中小板有701家上市公司；创业板有355家上市公司，新三板挂牌公司269家。
若以发达国家为标杆，可以十分肯定地判断，新三板作为我国多层次资本市场体系的重要基石，将会迎来更大的发展。
[1]传统意义上场内市场和场外市场的划分是通过是否存在交易所这样的物理条件来判断的。场内市场即交易所交易，指所有的供求方集中在交易所进行竞价交易的场所；而场外市场则是一种松散的、没有买卖集中地点的市场。随着通信技术的发展，目前的场内市场和场外市场的物理划分概念已经很模糊了。当前场内和场外的区别主要体现为上市（挂牌）条件和交易方式的区别。
[2]资料来源：系统公司公开资料。三、新三板与区域性股权交易市场的主要制度差异
新三板焕然一新，区域性股权交易市场呼之欲出，同样是场外市场股权交易市场，当企业要与资本市场对接，到底该如何选择？这个问题让大部分企业家、投资者都困惑不已。
实际上，从国务院和国务院办公厅下发的38号文和37号文两个文件中，可以总结出新三板与区域性股权交易市场的区别主要体现在以下三个方面。（一）是否能进行集中交易
除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位不得采取集中交易方式进行交易。集中交易方式包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但协议转让、依法进行的拍卖除外。
很明显，新三板可以采用集合竞价和做市商等方式进行交易。（二）是否能持续挂牌交易
区域性股权交易市场不能将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。此处的“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易；“持续挂牌交易”是指在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种。
新三板无此限制。新三板的最小交易单位为1000股。根据《全国中小企业转让系统过渡期登记结算暂行办法》，新三板的交收日为T+1日（T日为股票转让日），只要拥有足额的股份或资金，可持续交易。（三）权益持有人累计是否可以超过200人
除法律、行政法规另有规定外，区域性股权交易市场的任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。
而新三板挂牌公司已经中国证监会核准，股东人数可以超过200人。
可以看出，新三板作为全国性的场外交易市场与区域性股权交易市场相比，存在不少制度上的优势。区域性股权交易市场更多地被定位于为企业解决股份转让难的问题以及部分解决融资问题的交易场所，而新三板更偏向价值发现、投资、整合、转让的综合性平台。第四节 新三板挂牌公司现状与特征
近三年，新三板每年的新增挂牌公司家数、股本规模、融资金额急速放大。截至2013年7月31日，新三板累计挂牌公司269家，但实际上，证券代码已经发到第315号，还有40余家公司已经通过系统公司的审核和中国证监会的核准，将在8月初同时挂牌。新三板的迅猛发展势头已经十分明朗。
注：表中数据包含已转板公司情况；2013年数据截至7月31日。一、挂牌公司行业分布情况
从行业分布来看，信息传输、软件和信息技术服务业有111家挂牌公司，占比达42.5%；其次占比较大的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业和专用设备制造业，这两类行业挂牌公司数量占比均为10%左右，其他行业分布则较为分散。这主要是由于新三板建立之初的试点范围仅限于高新技术企业，但未来无论是不是高新技术企业，都可以申请挂牌，预计传统行业挂牌公司数量占比将会提升。
注：根据Wind资讯2012年基础数据整理而成，本表中未包括已经转板的7家公司和ST羊业。关于ST羊业的案例可见本书第六章第二节。二、挂牌公司的总体经营情况和成长性特征
新三板挂牌公司的经营业绩规模明显低于创业板与中小板。如，新三板挂牌公司总资产规模平均值不到创业板平均值的1/10，不到中小板平均值的1/35，平均营业收入和净利润也和创业板、中小板不在一个量级，市场分层的特征十分明显。
注：数据来源于Wind资讯。Wind资讯的中小板统计口径中未包括5家ST公司，因此与深交所披露的701家稍有出入，但不影响整体讨论结果。除股本为2013年7月31日数据外，其他数据均为2012年末或年度数据。每股收益为基本每股收益。新三板数据均包括截至2013年7月份所有已挂牌公司的数据，但不包括已转板企业及未能披露年度报告的ST羊业（430013）。本节数据分析下同。
但在规模相对较小的新三板挂牌公司中，仍有不少表现突出的“大”型企业。截至2013年7月31日，不考虑非经常性损益的影响，新三板挂牌公司中有70家经营业绩达到了登陆创业板的最低要求，有29家挂牌公司经营业绩达到了登陆主板（中小板）的最低要求[其中有20家企业同时满足创业板和主板（中小板）上市条件]。
除此之外，新三板市场的成长性特征明显。2011年和2012年，新三板挂牌公司平均营业收入增长率分别为31.3%和19.4%，归属于母公司股东净利润增长率分别为28.6%和5.7%，经营表现显著优于创业板和中小板。
在绝对数上，新三板2012年的平均每股收益情况也要略优于创业板和中小板。
注：根据Wind基础数据整理而成。新三板数据为2013年之前挂牌企业的均值。三、挂牌公司主要经营指标分布情况
对新三板挂牌公司的主要经营指标进一步分层，可以更清晰地看[1]出新三板挂牌公司的特征。（一）挂牌公司资产规模分布情况
有3家公司2012年资产规模超过同期创业板均值，其中，资产规模最大的为现代农装（430010），达28.1亿元。挂牌公司资产规模达到5000万则可以进入前1/2强。分布较为集中的区域为2000万～1亿之间。
注：根据Wind基础数据整理而成。（二）挂牌公司收入规模分布情况
挂牌公司中共有4家公司2012年收入规模超过同期创业板平均水平，其中中科软（430002）和现代农装（430010）两家公司的收入超过20亿元。环拓科技（430079）是唯一一家无营业收入的挂牌公司，由于其主营产品——高速数传电台没有新订购合同，其他新产品也未订货，因此未实现营业收入。
新三板挂牌公司2012年的收入规模中位数区间在2000万～5000万元。
注：根据Wind基础数据整理而成。（三）挂牌公司净利润规模分布情况
2012年，绿岸股份（430229）净利润达到1.12亿元，成为新三板最赚钱的公司，而其收入规模仅列第8位，为4.2亿元，净利润率高达26.5%。有25家挂牌企业2012年亏损，平均亏损440万。
新三板挂牌公司2012年的净利润规模中位数区间在200万～500万元。
注：根据Wind基础数据整理而成。
[1]本部分的统计数据中均包括截至2013年7月份所有已挂牌公司的数据。第二章登陆！包容度极高的挂牌条件
在对新三板的历史和现行规则体系有了全面了解之后，从本章起，本书将更进一步探讨在最新规则体系下的操作实务。新三板的挂牌条件很简单，相对于主板和创业板而言，可以称之为“无指标性挂牌条件”。目前已经有数家在申报期内连续两年亏损的挂牌公司，甚至两年一期均亏损也不会构成挂牌障碍。第一节 新三板挂牌条件解读
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“《业务规则》”）：
2.1股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
上述六条标准与主板和创业板相比，实属无指标性挂牌条件。除此之外，新三板还允许在挂牌时存在未行权完毕的股权激励计划，允许挂牌的同时进行定向增资，并取消了地方政府确认函的要求。
对于上述六项条件，由于无指标性要求，在实际操作过程中，让拟挂牌公司和主办券商难以真实衡量和把握。在发布《业务规则》5个月后，系统公司又按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《业务规则》的六项挂牌条件进一步细化，形成《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（简称“《挂牌条件标准指引》”）。一、如何认定“依法设立且存续满两年”
根据《挂牌条件标准指引》，“依法设立且存续满两年”的标准如下：（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1.公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。案例链接 天津市首家国有控股企业天房科技挂牌“新三板”
天房科技（天津市天房科技发展股份有限公司），证券代码430228，2013年7月1日挂牌。
天房集团目前持有天房科技69.984%的股份，是天房科技的控股股东。天津市国有资产监督管理委员会持有天房集团100%的股份，为天房科技的实际控制人。
根据《公开转让说明书》，天房科技历次股权变更的国有股权批复和备案情况如下：
1.天房集团对于有限公司股权转让的批复和确认
2012年12月5日，天房集团出具《关于控股子公司天津市天房科技发展有限公司历史沿革过程中股权转让和增资行为的说明》（以下简称“《说明》”），对有限公司阶段股权转让和历次增资行为确认如下：天房集团及天房物业2002年9月向腾达楼宇的股权转让行为经过天房集团国有资产管理部门批准同意，是天房集团真实意思的表示，且经过有限公司股东会审议通过，程序合法有效。本次股权转让中，天房集团与天房物业已足额收到对价支付，对有限公司、腾达楼宇均无潜在的法律纠纷。由于天房集团与天房物业向有限公司出资及股权转让的时间间隔较短，在此期间有限公司的净资产并未发生较大变化，按原始出资金额核算此次股权转让价格的定价方式公允，因此虽然上述股权转让过程未履行国有资产评估程序，但未造成国有资产流失，也未对天房集团、天房物业及其他第三方造成任何损失。
2.天房集团对有限公司增资行为的批复和确认
天房集团在《说明》中确认：公司2003年、2005年、2011年的三次增资过程均经过天房集团国有资产投资管理的内部决策程序，是天房集团真实意思的表示，且均经过有限公司股东会审议通过，审批程序合法有效。有限公司第三次增资完成后，虽然天房集团对有限公司持股比例发生变化，但由于其持股比例的变化方向为增加，且有限公司经营状况良好、盈利能力增长较快，提高国有资产控股比例有利于国有资产的保值增值，因此增资过程虽未履行国有资产评估程序，但并未造成国有资产流失。
3.天津市国资委对于公司整体变更的批复
2012年10月22日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具“津国资企改〔2012〕311号”《市国资委关于同意天津市天房科技发展有限公司股份制改制并进入股份报价转让系统的批复》，确认了天房科技的股权结构，即天房集团持股比例为68.984%，腾达楼宇持股比例为30.016%，同意天房科技整体变更为股份公司并进入股份报价转让系统，并要求公司在股份公司法人营业执照及企业国有资产产权登记证变更完毕后向天津市国资委备案。
4.国有资产产权登记备案情况
2005年12月8日，公司取得国有资产产权占用登记证，确认公司注册资本为2000万元，也即至2005年12月8日公司的国有资产产权登记情况得到确认。2013年1月24日，有限公司2011年增资至10016万元及2012年完成整体变更为股份有限公司的行为，已完成企业国有资产产权登记备案，公司取得编号为1200002013012400016的《企业国有资产产权登记表》。
2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。案例链接 以货币资金填实人力资源出资、管理资源及实物出资
联动设计（武汉联动设计股份有限公司），证券代码430266，2013年7月23日挂牌。
根据《关于武汉联动设计股份有限公司之股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》：
2001年2月19日，武汉市东湖开发区管理委员会发布了《武汉东湖开发区管委会关于支持武汉光电子信息产业基地（武汉·中国光谷）建设若干政策实施细则的通知》（武新管综〔2001〕10号）（简称“通知”），根据该通知第七条的规定，股东以人力资源入股的，经全体股东约定，可以占注册资本的35%（含35%）以内。2000年4月12日，武汉市人民政府办公厅发布了《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》（武政办〔2000〕63号），该通知第七条之规定：“鼓励创业中心通过投资、提供优质服务等方式持有在孵企业的一定股权。”依据上述通知，2003年武汉联动设立时，股东黄万良、黄玉娇、朱桂兰、任德才分别以人力资源向公司出资共计340万元；股东留学生创业园以管理资源向公司出资10万元。2005年3月，任德才将其持有的上述人力资源管理出资50万元转让给黄万良。
关于有限责任公司的股东出资方式，原《公司法》（1999年12月生效并实施，2006年1月1日新《公司法》实施后失效）第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资（以下省略）”。现行《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”因此，武汉联动上述人力资源出资及管理资源出资虽然符合《武汉东湖开发区管委会关于支持武汉光电子信息产业基地（武汉·中国光谷）建设若干政策实施细则的通知》及《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》，但不符合原《公司法》及现行《公司法》关于公司出资方式的规定。
为规范上述出资问题，2012年11月，武汉联动股东黄万良、黄玉娇、朱桂兰及留学生创业园将各自在公司的人力资源出资、管理资源出资分别以货币出资的方式予以填实。
2004年7月，武汉联动股东黄万良、龚祥桂、朱桂兰、赖明云分别将其认缴的部分货币出资382万元变更为实物出资，该部分实物出资主要为型钢、螺纹钢筋、仪表仪器。2011年10月31日，股东龚祥桂将其持有的上述303万元实物出资转让给黄万良。该部分实物出资与公司经营关联性不大，并且，根据2012年10月22日武汉中天奇会计师事务所有限公司出具的（武奇会专审字〔2012〕第001号）《关于武汉联动设计工程有限公司截止2012年10月19日止历次出资验资复核报告》，由于时间久远，无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至公司。
为规范上述出资瑕疵，股东黄万良、朱桂兰、赖明云及黄玉娇将各自在公司的实物出资分别以货币出资的方式予以填实。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。案例链接 以现金补足股份公司设立时调减的改制基准日净资产与注册资本差额
维珍创意（北京维珍创意科技股份有限公司），证券代码430305，2013年8月16日挂牌。《北京大成律师事务所关于北京维珍创意科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让之补充法律意见书（一）》写道：
七、关于维珍股份发起人以现金补足维珍股份设立时调减的改制基准日净资产与注册资本差额相关事宜的法律意见
在本次中介机构对维珍股份补充核查的过程中，中勤万信会计师根据维珍股份的业务实质，对其2011年度主营业务收入对应的应交税金金额进行了测算，并根据测算结果对维珍股份以前年度财务状况和经营成果进行了调整。追溯调整后，维珍股份截至2011年12月31日的股东权益合计为11956649.83，比追溯调整前的13066548.23调减了1109898.40元。为了避免前述审计调整事项对维珍股份的设立及发起人的出资产生影响，维珍股份决定由发起人高丽平、张秀清以现金方式对维珍股份补足所差的注册资本，具体实施过程如下：
1.2013 年7月10日，维珍股份召开2013年第二次临时股东大会，对中勤万信会计师关于公司报告期财务报表的审计调整予以确认，并决议由维珍股份发起人高丽平、张秀清按照当时出资比例对因上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额1109898.40元进行补足，高丽平补足出资11098.98元、张秀清补充出资1098799.42元。
2.中勤万信会计师于2013年7月10日出具了《财务报表对以前报告披露的财务报表数据进行追溯调整的转向说明》（勤信专字〔2013〕第548号），确认了审计调整对2011年12月31日的净资产影响数为调减1109898.40元，并确认了上述变动对其2013年3月28日出具的《验资报告》[（2012）中勤验字第03012号]的影响如下：
上述专项说明同时确认关于上述调减金额，维珍股份发起人已于2013年7月10日以现金方式补足。
3.经核查中国民生银行股份有限公司北京西长安街支行的《大额支付往来记账凭证》，维珍股份已于2013年7月10日收到高丽平投入的投资款11098.98元、张秀清投入的投资款1098799.42元。
经本所律师核查：
1.维珍股份上述股改基准日2011年12月31日净资产数额调整是由于在审计过程中发现新的调整事项而发生；
2.相关调整事项以及因该等调整事项所导致的改制基准日净资产的减少数额1109898.40元由维珍股份发起人高丽平、张秀清以现金补足，均已经维珍股份股东大会审议通过；
3.维珍股份审计机构中勤万信会计师出具了补充说明和确认文件，明确了维珍股份设立时的《验资报告》所载注册资本及资本公积数额不会因上述审计调整发生变化，并确认了因审计调整减少的净资产已由维珍股份发起人以现金方式予以补足；
4.维珍股份发起人高丽平、张秀清分别已将公司股东大会决议确定的补足出资金额汇入了公司账户。
综上，本所律师认为，上述审计调整事项及相应的补充净资产差额的各项安排未对维珍股份设立时的合法性产生不利影响。
因此，中介机构对“依法设立且存续满两年”的判断依据主要有：（1）从有限责任公司设立起到挂牌申请前是否已满2年，是否依法登记注册取得《企业法人营业执照》。（2）从有限责任公司设立到整体折股变更为股份有限公司的过程中，程序是否合法合规，是否取得了主管部门的批复文件（如有）。（3）历次出资是否到位，是否按照规定进行了评估和验资。（4）有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是否按经审计的账面净资产折股（而不是评估结果），账面净资产是否大于折股后的股本。（5）经营过程中是否存在受到工商行政处罚的情形。（6）有限责任公司成立以来是否通过历次工商年检。（7）在《公司章程》或其他合同、协议中是否存在可能导致公司主体资格终止的内容。（8）公司是否存在营业期限届满，股东大会决议解散，因合并或者分立而解散，不能清偿到期债务被宣告破产，违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。二、如何认定“业务明确，具有持续经营能力”《挂牌条件标准指引》对“业务明确，具有持续经营能力”的认定标准如下。（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。“3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。”
根据系统公司的要求，中介机构将结合拟挂牌公司的主营业务、产品、客户、财务数据、工商登记等情况来综合判断是否“业务明确，具有持续经营能力”，但拟挂牌公司是否有持续经营能力与其报告期内是否连续亏损没有必然联系。案例链接 主办券商对“业务明确，具有持续经营能力”的认定[1]
长虹立川（长虹立川（天津）科技股份有限公司），证券代码430218，2013年5月16日挂牌。
根据《齐鲁证券有限公司推荐长虹立川（天津）科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》：
公司的主营业务是软件产品开发与销售、电子产品的销售与施工。经过十多年的积累，公司逐步形成了自己的产品体系，积累了优质客户渠道，建立了软件研发团队。公司主要的服务对象为金融、制造等领域的企业及教育机构。
2010年、2011年、2012年1—9月，经审计的公司主营业务收入分别为3408129.56元、3947730.26元、6495215.08元，占营业收入比重均为100%，主营业务突出。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
近两年公司合法经营，按时通过工商年检，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2010年度、2011年度、2012年1—9月份具有持续经营能力。
[1]长虹立川在挂牌前2年1期均亏损。三、如何认定“公司治理机制健全，合法规范经营”
根据《挂牌条件标准指引》，是否符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求可从以下方面判断。（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告
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