作者：中公教育证券业从业资格考试研究中心
出版社：立信会计出版社
格式: AZW3, DOCX, EPUB, MOBI, PDF, TXT
中公版证券业从业人员一般从业资格考试辅导教材证券市场基本法律法规试读：
证券业从业人员一般从业资格考试解读
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》及《证券业从业人员资格管理办法》规定，从事证券业务的专业人员，应当参加证券从业资格考试，并取得从业资格。2014年11月，中国证券业协会发布了《证券业从业人员一般从业资格考试大纲》。新大纲将原来的“1+4”，即必考基础科目（“证券市场基础知识”）+任选一门专业科目（“证券发行与承销”“证券交易”“证券投资分析”和“证券投资基金”）考试模式变更为“证券市场基本法律法规”和“金融市场基础知识”两个科目。
为了帮助考生适应新大纲，更好地复习证券业从业人员一般从业资格考试，中公教育老师按照新大纲，编写了“证券业从业人员一般从业资格考试辅导教材”。
证券业从业人员一般从业资格考试考情
一、考试时间
证券业从业人员一般从业资格考试每年举行多次，一般为7～10次。考试地点分全国多个城市，具体城市以考试公告为准。
二、考试报名条件（1）报名截止日年满18周岁。（2）具有高中或国家承认相当于高中以上文化程度。（3）具有完全民事行为能力。
三、考试形式
证券业从业人员一般从业资格考试采取闭卷机考形式。考试时间均为120分钟，60分及以上视为合格成绩。
四、试题类型
考试题型均为单项选择题，考试题量均为100题。
五、报名原则（1）报名及缴费应在考试报名时间内完成。（2）考生报名应按系统流程提示进行操作，缴费成功即完成报名，报名成功的考生在当次考试报名截止日前，可选择网上退考；当次考试同一科目退考两次的考生将无法再次报考当次考试的该科目考试。（3）报名成功后，未在规定时间内选择退考的考生，不得以未参加考试等理由要求退还考试费。（4）当次考试成功申请退费的考生，考试退费将在当次考试结束后进行，费用退回原支付银行卡，银行退费周期约为7至14个工作日。（5）已参加当次考试的考生，费用不予退还。
证券业从业人员一般从业资格考试证券市场基本法律法规真题举例
一、单项选择题
1．关于管理公开募集基金的基金管理公司的注册资本条件，以下说法正确的是（ ）。
A．注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本
B．注册资本不低于5亿元人民币，且必须为实缴货币资本
C．注册资本不低于5亿元人民币，可为实缴资本
D．注册资本不低于1亿元人民币，可为认缴资本【答案】A。解析：《中华人民共和国证券投资基金法》规定，设立管理公开募集基金的基金管理公司的条件之一是，注册资本应当不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。故本题答案选A。
2．关于上市公司信息披露描述，错误的是（ ）。
A．上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整
B．上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见
C．上市公司监事会应当对董事会填制的公司定期报告提出书面审核意见
D．上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见【答案】B。解析：《上市公司信息披露管理办法》第24条规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。故本题答案选B。
3．下列有关公司实际控制人的说法中错误的是（ ）。
A．通过其他安排，能够实际支配公司行为的人是实际控制人
B．公司实际控制人就是公司的控股股东
C．通过协议，能够实际支配公司行为的人是实际控制人
D．通过投资关系，能够实际支配公司行为的人是实际控制人【答案】B。解析：《公司法》附则中规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。选项B的说法错误。故本题答案选B。
二、组合型选择题
1．以下属于有限责任公司董事会职权的有（ ）。
Ⅰ．决定公司的经营计划和投资方案
Ⅱ．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
Ⅲ．对公司增加或者减少注册资本作出决议
Ⅳ．制定公司的具体规章
A.Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】A。解析：《公司法》第46条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作。（2）执行股东会的决议。（3）决定公司的经营计划和投资方案。（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（8）决定公司内部管理机构的设置。（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。（10）制定公司的基本管理制度。（11）公司章程规定的其他职权。
Ⅲ为股东会的职权；Ⅳ为经理的职权。故本题答案选A。市证券投资基金份额可以作为担保物，其他均不可以。
2．在融资融券业务中，客户提交的担保物不能是（ ）。
Ⅰ．已设定担保的证券
Ⅱ．被采取查封、冻结等司法措施的证券
Ⅲ．上市证券投资基金份额
Ⅳ．区域性股权交易市场中流通的股票
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】D。解析：《上海证券交易所融资融券交易实施细则》中规定，会员向客户融资、融券，应当向客户收取一定比例的保证金。保证金可以是本所上市交易的股票、证券投资基金、债券、货币市场基金、证券公司现金管理产品及本所认可的其他证券充抵。题中给出的选项，只有上
3．证券公司从事证券自营业务的，应建立健全自营业务内部报告机制。报告内容至少应包括（ ）。
Ⅰ．投资决策执行情况
Ⅱ．自营资产质量
Ⅲ．自营盈亏情况
Ⅳ．风险监控情况和其他重大事项
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】A。解析：《证券公司证券自营业务指引》第27条规定，建立健全自营业务内部报告制度，报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、自营资产质量、自营盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。董事和有关高级管理人员应当对自营业务内部报告进行阅签和反馈。
学海无涯，书中如有疏漏之处，欢迎广大考生批评指正，以期再版时更趋完善。
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本教材含相关考点体验课程，高清精选视频在线学 听课地址：c.offcn.com第一章证券市场基本法律法规考点1证券市场的法律法规体系考点聚焦考点精讲一、证券市场法律法规体系的主要层级
在我国证券市场形成和发展的过程中，已初步建立起以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》为核心，包括证券市场行政法规、部门规章和规范性文件在内的证券市场法律法规体系。
证券市场的法律、法规分为四个层级，其法律效力依次降低，具体如表1-1所示。表1-1 证券市场法律法规体系的主要层级
中国证券市场形成和发展的20年中，大量相关法律法规相继出台，对证券市场的规范和有序发展起到了重要作用。
【经典例题】（单项选择题）下列选项中，属于行政法规或部门规章的是（ ）。A．《证券法》B．《公司法》C．《证券公司监督管理条例》D．《上海证券交易所交易规则》
【答案】C。解析：A、B属于法律；D属于行业自律性规则。故本题答案为C。二、证券市场各层级的主要法规
证券市场各层级的主要法规如表1-2所示。表1-2 证券市场各层级的主要法规
部门规章及规范性文件法律效力次于法律和行政法规，部门规章及规范性文件内容如表1-3所示。表1-3 部门规章及规范性文件及相关内容易混淆知识点表1-4 证券业相关机构考题预测一、单项选择题
1．我国证券市场的法律、法规分为（ ）个层次。
A．1
B．2
C．3
D．4
2．下列选项中，不属于部门规章及规范性文件的是（ ）。
A．《证券发行与承销管理办法》
B．《首次公开发行股票并上市管理办法》
C．《证券公司监督管理条例》
D．《上市公司信息披露管理办法》
3．我国《证券法》于1998年出台，于（ ）年实施。
A．1999
B．2000
C．2001
D．2002
4．由国务院制定并颁布的属于（ ）。
A．法律
B．行政法规
C．部门规章及规范性文件
D．行业自律性规则
5．下列说法不正确的是（ ）。
A．证券市场法律法规体系以《公司法》和《证券法》为核心
B．证券市场的法律、法规分为四个层级
C．行业自律性规则的法律效力高于行政法规
D．法律由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布二、组合型选择题
1．下列选项中属于行政法规的是（ ）。
Ⅰ. 《中华人民共和国公司登记管理条例》
Ⅱ. 《证券公司监督管理条例》
Ⅲ. 《证券公司风险处置条例》
Ⅳ. 《证券市场禁入规定》
A．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
2．下列选项中，属于行业自律性规则的是（ ）。
Ⅰ.《证券质押登记业务实施细则》
Ⅱ.《反洗钱法》
Ⅲ.《证券业从业人员执业行为准则》
Ⅳ.《上海证券交易所股票上市规则》
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅱ、Ⅲ
3．我国证券市场法律法规体系的核心是（ ）。
Ⅰ. 《公司法》
Ⅱ. 《刑法》
Ⅲ. 《证券法》
Ⅳ. 《物权法》
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅲ、Ⅳ
4．下列选项中属于行政法规的是（ ）。
Ⅰ. 《中华人民共和国公司登记管理条例》
Ⅱ. 《证券公司监督管理条例》
Ⅲ. 《证券公司风险处置条例》
Ⅳ. 《证券市场禁入规定》
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
5．属于行业自律性规则的包括（ ）。
Ⅰ. 《首次公开发行股票承销业务规范》
Ⅱ. 《上海证券交易所股票上市规则》
Ⅲ. 《首次公开发行股票承销业务规范》
Ⅳ. 《证券业从业人员执业行为准则》
A．Ⅰ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ实战模拟训练一、单项选择题
1．《证券发行与承销管理办法》属于（ ）层级。
A．法律
B．行政法规
C．部门规章及规范性文件
D．自律性规则
2．（ ）规定了被中国证监会采取证券市场禁入的人员。
A．《证券市场禁入规定》
B．《证券发行与承销管理办法》
C．《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
D．《上市公司信息披露管理办法》二、组合型选择题
下列选项中，不属于行政法规的是（ ）。
Ⅰ. 《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
Ⅱ. 《证券发行与承销管理办法》
Ⅲ. 《企业破产法》
Ⅳ. 《证券从业人员执业行为准则》
A．Ⅰ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ参考答案及解析考题预测一、单项选择题
1．【答案】D。解析：证券市场的法律、法规分为四个层级。故本题答案为D。
2．【答案】C。解析：《证券公司监督管理条例》属于行政法规。故本题答案为C。
3．【答案】A。解析：《证券法》于1999年7月1日实施。故本题答案为A。
4．【答案】B。解析：行政法规由国务院制定并颁布。故本题答案为B。
5．【答案】C。解析：行政法规的法律效力高于行业自律性规则。故本题答案为C。二、组合型选择题
1．【答案】C。解析：《证券市场禁入规定》属于部门规章及规范性文件。
2．【答案】B。解析：《反洗钱法》属于法律。
3．【答案】B。解析：中国证券市场已初步建立起以《公司法》和《证券法》为核心，包括证券市场行政法规、部门规章和规范性文件在内的证券市场法律法规体系。
4．【答案】A。解析：Ⅳ属于部门规章及规范性文件。
5．【答案】C。解析：属于行业自律性规则的包括：《上海证券交易所股票上市规则》《首次公开发行股票承销业务规范》《证券业从业人员执业行为准则》。实战模拟训练一、单项选择题
1．【答案】C。解析：《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《证券市场禁入规定》等都属于部门规章及规范性文件。故本题答案为C。
2．【答案】A。解析：根据《证券市场禁入规定》被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。故本题答案为A。二、组合型选择题【答案】C。解析：Ⅱ《证券发行与承销管理办法》属于部门规章及规范性文件；Ⅲ《企业破产法》属于法律；Ⅳ《证券从业人员执业行为准则》属于行业自律性规则。考点2公司法考点聚焦考点精讲一、一般规定（一）公司的种类
公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。（二）公司法人财产权的概念
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（三）关于公司经营原则的规定
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。（四）分公司和子公司的法律地位
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（五）公司的设立方式及设立登记的要求
1．设立方式
公司设立的方式分为两种，即发起设立和募集设立。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
2．设立登记的要求
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。（1）公司名称预先核准。
根据《公司登记管理条例》的规定，设立公司应当申请名称预先核准。具体如表1-5所示。表1-5 公司申请名称预先核准（2）公司设立登记程序。
公司设立登记程序如表1-6所示。表1-6 公司设立登记程序
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
①公司法定代表人签署的设立登记申请书。
②全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。
③公司章程。
④股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
⑤载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。
⑥公司法定代表人任职文件和身份证明。
⑦企业名称预先核准通知书。
⑧公司住所证明。
⑨国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
①公司法定代表人签署的设立登记申请书。
②董事会指定代表或者共同委托代理人的证明。
③公司章程。
④发起人的主体资格证明或者自然人身份证明。
⑤载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。
⑥公司法定代表人任职文件和身份证明。
⑦企业名称预先核准通知书。
⑧公司住所证明。
⑨国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
【经典例题】1．（单项选择题）设立股份有限公司，应当由（ ）向公司登记机关申请设立登记。A．公司法人B．董事会C．股东D．委托代理人
【答案】B。解析：设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。故本题答案为B。2．（单项选择题）以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后（ ）日内向公司登记机关申请设立登记。A．10B．15C．20D．30
【答案】D。解析：以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。故本题答案为D。
3．公司设立登记的法律效力
依法设立的公司由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
公司设立登记的法律效力为使得公司取得法人资格，从而取得从事经营活动的合法身份。（六）公司章程的内容
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
有限责任公司的章程一般包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本；股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人及股东会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限公司的章程一般包括：公司名称和住所、经营范围、设立方式、股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会及监事会的组成、职权和议事规则；公司法人；公司利润分配方法、解散事由与清算方法、通告和公告办法等。（七）公司对外投资和担保的规定
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司对外担保需提交董事会、股东大会决议；对股东或实际控制人的担保必须通过股东大会决议，且关联股东回避表决；1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（八）关于禁止公司股东滥用权利的规定（1）公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。（2）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（3）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【经典例题】（单项选择题）有限责任公司的股东以其认缴的（ ）为限对公司承担责任。A．股份B．财产C．出资额D．资产
【答案】C。解析：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。故本题答案为C。二、有限责任公司的设立及组织机构（一）有限责任公司的设立
有限责任公司设立的相关规定如表1-7所示。表1-7 有限责任公司设立的相关规定
【经典例题】（单项选择题）有限责任公司由（ ）个以下股东出资设立。A．30B．50C．100D．200
【答案】B。解析：有限责任公司由50个以下股东出资设立。故本题答案为B。（二）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构如表1-8所示。表1-8 有限责任公司的组织机构
1．股东会（1）股东会的职权。
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。
股东会行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划。
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
③审议批准董事会的报告。
④审议批准监事会或者监事的报告。
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。
⑧对发行公司债券作出决议。
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
⑩修改公司章程。
⑪公司章程规定的其他职权。（2）股东会的召集和主持。
①首次股东会会议的召集和主持。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
②非首次股东会会议的召集和主持。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。（3）股东会的会议类型。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（4）股东会的议事方式与表决程序。
股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定外，由公司章程规定。
①会议通知与会议记录。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
②股东表决权。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2．董事会（1）董事会的组成，如表1-9所示。表1-9 董事会的组成（2）董事会的职权。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作。
②执行股东会的决议。
③决定公司的经营计划和投资方案。
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
⑧决定公司内部管理机构的设置。
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
⑩制定公司的基本管理制度。
⑪公司章程规定的其他职权。（3）董事会的召集和主持。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。（4）董事会的议事方式和表决程序。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
3．经理（1）经理的职权。
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
②组织实施公司年度经营计划和投资方案。
③拟订公司内部管理机构设置方案。
④拟订公司的基本管理制度。
⑤制定公司的具体规章。
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
⑧董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。（2）列席董事会。
经理列席董事会会议。
4．监事会（1）监事会的组成，如表1-10所示。表1-10 监事会的组成
董事、高级管理人员不得兼任监事。（2）监事会的职权。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
①检查公司财务。
②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
⑤向股东会会议提出提案。
⑥依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
⑦公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。（3）监事会的召集和主持。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。（4）监事会的议事方式和表决程序。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
【经典例题】1．（单项选择题）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（ ）年。A．5B．3C．2D．4
【答案】B。解析：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。故本题答案为B。2．（组合型选择题）有限责任公司的组织机构有（ ）。Ⅰ．股东会Ⅱ．董事会Ⅲ．经理Ⅳ．监事会A． Ⅰ、ⅡB． Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC．Ⅰ、Ⅲ、ⅣD．Ⅲ、Ⅳ
【答案】B。解析：有限责任公司的组织机构有股东会、董事会、经理、监事会组成。（三）一人有限责任公司及国有独资公司的特别规定
1．一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。
2．国有独资公司的特别规定
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（四）有限责任公司注册资本制度（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（2）法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。（3）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（4）对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（5）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（6）股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
除法规另有规定外，对注册资本最低额无限制；以非货币财产出资需满足可以货币估价及依法转让的条件，包括实物、知识产权、土地使用权等。特许经营权不可用来出资。（五）有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权
详见上述“（二）有限责任公司的组织机构”的相关规定。
【经典例题】1．（单项选择题）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东会上（ ）以上表决权的股东通过。A．1/10B．1/2C．2/3D．2/5
【答案】C。解析：股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。2．（单项选择题）国有独资公司监事会成员不得少于（ ）人，职工代表的比例不得低于（ ）。A．10和1/2B．10和1/3C．5和1/2D．5和1/3
【答案】D。解析：国有独资公司监事会成员不得少于5人，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。三、有限责任公司股权转让的相关规定
有限责任公司股权转让的相关规定，如表1-11所示。表1-11 有限责任公司股权转让的相关规定
股东之间转让无须征求第三方同意；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；不同意且不购买的，视为同意转让；其他股东在同等条件下有优先购买权。
【经典例题】（单项选择题）甲和乙出资设立一有限责任公司，但是公司章程未对股权转让作出规定。此时，甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（ ）。A．甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙B．甲、丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格C．甲向丙转让股权，无须经过股东会决议D．甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让
【答案】C。解析：根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。D错误。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此选项A、B表示无须乙同意，错误。选项C正确，该事项不用经过股东会决议。故本题答案为C。四、股份有限公司的设立和组织机构（一）股份有限公司的设立方式与程序
1．设立方式
股份有限公司的设立条件、设立方式和不同设立方式下的注册资本如表1-12所示。表1-12 股份有限公司的设立条件、设立方式和不同设立方式下的注册资本
2．设立程序
不同设立方式下的设立程序有所不同，具体如下。（1）发起设立程序。
总体程序：认足出资→选举两会→（董事会）申请设立→设立登记。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（同有限责任公司的股东出资方式。）（2）募集设立程序。
总体程序：缴足股款→验资及召开创立大会→（董事会）申请设立→设立登记，募集设立程序的具体内容如表1-13所示。表1-13 募集设立程序的具体内容
【经典例题】1．（单项选择题）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购股份不少于总数的（ ），法律法规另有规定的，从其规定。A．15%B．25%C．30%D．35%
【答案】D。解析：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购股份不少于总数的35%，法律法规另有规定的，从其规定。故本题答案为D。2．（单项选择题）设立股份有限公司，应当有（ ）为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。A．1人以上100人以下B．2人以上200人以下C．1人以上200人以下D．2人以上100人以下
【答案】B。解析：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。故本题答案为B。（二）股份有限公司的组织机构
1．股东大会（1）股东大会的职权。
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。（2）股东大会的召集和主持。
①首次股东大会由发起人召集并主持。
②非首次股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。（3）股东大会的会议类型。
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时。
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。
④董事会认为必要时。
⑤监事会提议召开时。
⑥公司章程规定的其他情形。（4）股东大会的议事方式与表决程序。
①会议通知与会议记录。
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
②临时提案权。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对以上①②所述通知中未列明的事项作出决议。
③股东表决权。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
④累积投票制。
股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。《公司法》所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
⑤委托出席。
股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
⑥会议记录。
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
需要说明的是：
召集权：董事会；监事会；连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东。
临时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东。
特别决议情形：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2．董事会（1）董事会的组成，如表1-14所示。表1-14 董事会的组成（2）董事会的职权。关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。详见本节“二、有限责任公司的设立及组织机构”中的相关规定。（3）董事会的召集和主持、会议类型、议事方式和表决程序、会议记录，具体内容如表1-15所示。表1-15 董事会的召集和主持、会议类型、议事方式和表决程序、会议记录
3．经理（1）经理的职权。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
②组织实施公司年度经营计划和投资方案。
③拟订公司内部管理机构设置方案。
④拟订公司的基本管理制度。
⑤制定公司的具体规章。
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人。
⑧董事会授予的其他职权。（2）资金占用限制。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（3）定期披露报酬。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
4．监事会
监事会的相关内容如表1-16所示。表1-16 监事会的相关内容
5．上市公司组织机构的特别规定
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
【经典例题】Ⅰ．股份有限公司设董事会，其成员为5～50人（组合型选择题）关于董事会说法正确的有（ ）。Ⅱ．董事长每届任期不得超过3年Ⅲ．董事会每年度至少召开2次会议Ⅳ董事会决议的表决，实行一人一票制A．Ⅰ、Ⅱ、ⅣB．Ⅰ、Ⅱ、ⅢC．Ⅰ、Ⅲ、ⅣD．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D。解析：股份有限公司设董事会，其成员为5～19人；董事长每届任期不得超过3年；董事会每年度至少召开2次会议；董事会决议的表决，实行一人一票制。五、股份有限公司的股份发行和转让（一）股份有限公司的股份发行
1．股份发行原则
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2．股票发行价格
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
3．股票的形式及应载明的事项
股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：（1）公司名称。（2）公司成立日期。（3）股票种类、票面金额及代表的股份数。（4）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。
4．记名股票和无记名股票
公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
5．公司发行新股
股东大会应当对下列事项作出决议：（1）新股种类及数额。（2）新股发行价格。（3）新股发行的起止日期。（4）向原有股东发行新股的种类及数额。（二）股份有限公司股份转让的相关规定
1．记名股票与无记名股票的转让
记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
2．股份转让限制（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（2）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（3）公司股份收购转让。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
①减少公司注册资本。
②与持有本公司股份的其他公司合并。
③将股份奖励给本公司职工。
④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因上述第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照上述第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
3．上市公司的股票转让
上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
【经典例题】（单项选择题）下列关于股份有限公司发行股份的说法中，不正确的是（ ）。A．同种类的每一股份应当具有同等权利B．公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案C．任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额D．同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格不相同
【答案】D。解析：《中华人民共和国公司法》第126条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。故D说法错误。六、董事、监事、高级管理人员的义务和责任（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事或者高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。（二）董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务
1．一般规定
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金。（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有。（7）擅自披露公司秘密。（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
2．股东代位诉讼
董事、高级管理人员有《公司法》第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述规定的股东可以依上述规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。七、公司财务会计制度的基本要求和内容（一）公司财务会计制度的基本要求（1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。（2）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（3）有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。（4）公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。（5）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。（6）对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。（二）公司财务会计制度的具体内容
1．利润分配（1）提取法定公积金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（2）提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（3）利润分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（4）违反规定的处理。
股东会、股东大会或者董事会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（5）公司持有的本公司股份不得分配利润。
2．资本公积金（1）列入资本公积金的情形。
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。（2）公积金的用途（含盈余公积与资本公积）。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
3．聘用、解聘会计师事务所
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
【经典例题】1．（单项选择题）我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（ ）列入公司法定公积金。A．10%B．5%C．30%D．20%
【答案】A。解析：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。故本题答案为A。2．（单项选择题）股东大会一般每（ ）定期召开一次。A．两月B．半年C．一年D．两年
【答案】C。解析：《公司法》规定，股东大会一般每一年定期召开一次。故本题答案为C。八、公司合并、分立的种类及程序（一）公司合并
1．公司合并的种类
公司合并分为吸收合并和新设合并，定义如表1-17所示。表1-17 公司合并的种类及定义
2．公司合并的程序
公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（二）公司分立
1．公司分立的种类
公司分立的种类及定义如表1-18所示。表1-18 公司分立的种类及定义
2．公司分立的程序
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。九、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念
高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念如表1-19所示。表1-19 高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念
【经典例题】1．（单项选择题）公司合并的，应当自作出合并决议之日起（ ）日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。A．20B．15C．10D．5
【答案】C。2．（组合型选择题）下列选项中，属于控股股东的有（ ）。Ⅰ．出资额占有限责任公司资本总额50%以上的股东Ⅱ．持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东Ⅲ．出资额的比例虽然不足50%，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东Ⅳ．持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东A．Ⅰ、ⅡB．Ⅰ、Ⅱ、ⅣC．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD．Ⅲ、Ⅳ
【答案】C。解析：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。十、关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任
关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任，具体内容如表1-20所示。表1-20 虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资等的法律责任
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