作者：王洪涛
出版社：浙江大学出版社
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职业经理人的产权分析试读：
摘要
职业经理人生成于现代公司制企业并在其中发挥着极其重要的作用。随着我国社会主义市场经济体制的成熟，职业经理人在我国经济生活中的作用也将越来越明显。因此，正确认识职业经理人产权特点、理顺职业经理人在企业中的产权关系，并采取相应的产权激励和产权约束措施，具有重大的理论与实践意义。本书以现代公司制企业中的经营管理者为研究对象，以马克思主义产权理论为指导，有选择地吸收和借鉴国内外产权和资产专用性理论成果，比较系统地研究了职业经理人生成的产权环境、职业经理人自身人力资产产权特点、职业经理人产权激励机制和约束机制，并根据我国职业经理人存在的问题，提出了相应的对策建议。鉴于问题研究的需要，全书共分为8章。
第1章为导论。首先是提出问题，说明分析职业经理人产权问题的必要性及可行性，然後论证职业经理人产权问题研究的理论意义和实践意义，介绍国内外关于职业经理人产权问题的研究现状并作相应评价，从而进一步阐述本书的研究思路、研究方法和研究目的，最後介绍本书基本结构以及主要创新之处。
第2章回顾和评析了与职业经理人产权相关的理论。对产权基础理论、资产专用性理论、委托代理理论、职业经理人理论和经理激励理论等进行了理论概括。此外，本章还比较了职业经理人、企业家、企业家精神等相关语义，界定了研究对象，指出了职业经理人作为“契约人”的特徵。
第3章考察了企业制度演变与职业经理人的生成环境。研究职业经理人产权问题，必须放在企业框架内进行，而对企业性质有一个正确的认识则是分析职业经理人产权问题的逻辑起点。我们从马克思主义经典作家企业理论出发，结合时代特徵，重新梳理了企业性质，认为企业本质上具有动态性、生产性和契约性等特点。依据历史演进的方法并结合企业产权制度变迁的轨迹，探讨了职业经理人起源、经理人职业化及在不同企业产权制度下的工作特点。本章最後比较了3种经济体制下，即前苏联和前南斯拉夫等国家的传统社会主义经济体制、中国和俄罗斯等国家的转轨经济体制以及美国、日本、德国等国家的发达市场经济体制企业经营者模式，指出经营者模式与企业产权制度有着深刻的、必然的联系。传统社会主义经济体制下缺乏职业经理人生成的土壤，转轨经济体制职业经理人正在逐渐生成，而发达市场经济国家中职业经理人模式又各有差异。
第4章研究了职业经理自身人力资产产权特点。首先从马克思主义经济学角度分析了职业经理人劳动的性质、劳动力的特点并且界定了职业经理人人力资产概念。其次，分析了职业经理人人力资产要素构成特点及职业经理人人力资产投资性、异质性、团队性、主动性等特点。再次，从资产专用性角度，界定了4种类型职业经理人人力资产。职业经理人享有其自身人力资产处置权、使用权、发展权，而且其产权呈现动态性特徵，即职业经理人在职业生涯不同阶段，其人力资产产权也各有特色。清晰的产权界定有利于提高社会效率，但完全的产权界定是不可能的，职业经理人声誉机制的引入，进一步拓展了职业经理人人力资产模型。职业经理人人力资产产权特点是影响职业经理人产权激励和产权约束的重要因素。
第5章研究了职业经理人产权激励机制。职业经理人和企业其他参与者创造企业合作收益的目的在于分享企业合作收益，本章首先界定了企业收益权及收益权分享主体。而职业经理人人力资产专用性、企业股权结构类型、企业经营状态、职业经理人生命周期等因素决定和影响了职业经理人收益权的分享情况。企业决策权，尤其是决策控制权在企业各产权主体之间的配置情况反映了企业内部产权关系和各个产权主体的产权地位。职业经理人所享有的决策权主要受企业股权结构类型等因素影响。合理的收益权分享和决策权配置将会激发包括职业经理人在内的企业各个参与者创造企业合作收益的积极性，因此本章重点研究了如何对职业经理人实施产权激励。
第6章阐述了职业经理人产权约束机制。本章克服了将产权约束等同于股权约束的狭隘观念，并指出了股权约束的局限性及过度强调股权约束作用的危害性。本章着重分析了企业内部各产权主体对职业经理人所实施的约束，企业其他参与者对职业经理人的监督约束主要通过完善公司治理结构来实现的，目的在于让董事会、监事会及职工代表大会充分发挥对职业经理人的监督约束职能。鉴于中国目前的企业产权结构特徵及现实，充分发挥职工、主要贷款银行、国有资产管理部门的监督约束功能尤为重要。企业自身的管理制度对职业经理人也有较强的约束功能。市场竞争机制、法律法规体系等企业外部制度约束功能的发挥主要取决于市场经济体制的完善程度。除此之外，还应该加强对职业经理人的财产约束。
第7章剖析了我国职业经理人的现状及存在的问题并提出了对策建议。随着我国社会主义市场经济体制的逐步完善，我国企业经营者职业化、市场化、收入绩效化的步伐也逐渐加快。但在我国职业经理人成长过程中也暴露出了一些问题，主要有职业素质比较低、职业经理人队伍数量缺乏、薪酬水平偏低、聘任机制不规范、监督约束机制不完善等问题。而产生上述问题的主要原因则在于我国国有和民营企业公司治理结构和市场经济体制不完善。为了促进我国职业经理人健康成长，必须尽快完善我国公司治理结构，加强职业经理人人力资产权的保护，注重产权激励和产权约束及加强其他配套改革措施的进行。
第8章为结论部分。总结了关于职业经理人产权分析的主要观点并且展望了有待进一步研究的问题。
关键词：职业经理人，人力资产，产权关系，产权激励，产权约束
ABSTRACT
Growing in Modern Corporate， professional managers(PMs)play a very important role in modern society. With the mature of socialism market economy system， PMs will play more and more important role in Chinese economy.Ⅰt will be more significant to conceive PM s’property rights， to adjust property rights relation between professional managers and other subjects in enterprise and to take relative incentive and constraint measures. With Marxism property rights theory as basis and the western property rights as the reference， this book takes PMs of modern corporate as object， studies systemically growing situations of PMs， features of PMs’human asset， property rights incentive and constraint mechanism and puts forward some measures to settle out problems among Chinese PM s.Ⅰn accordance with the theme， this book consists of eight chapters.
Chapter one is an introductory section， which mainly relates theoretical and practical significance of choosing this subject， overseas and domestic research statement， research route and method， structure and innovation of this book.
Chapter two reviews some theories related to PMs’property rights，including general property rights theory， asset specificity theory， client－agent theory， entrepreneur theory and incentive theory. Moreover， this chapter also compares some concepts， such as professional managers，entrepreneur， entrepreneurship， fixes the research object and points out features of professional managers as a contract man.
Chapter three probes into the relation between property rights evolvement of enterprise and creation of professional managers.Ⅰt must be put into the framework of enterprise theory while making research on property rights of PMs. Therefore，it is very important to conceive the nature of enterprise. Depending on Marx enterprise theory， with analysis of today’s enterprise characteristics， we believe that enterprise has the following three obvious features， such as dynamic，productive and contractual. According to historical evolvement method and varying track of enterprise property rights， we investigate the origin of PM s，professionalization of PMs and their work features. This chapter finally compares different enterprise managers modes under different economy system， including traditional socialism planned economy system represented by former Soviet Union and former Yugoslavia， transformative economy system represented by China and Russia， developed market economy system represented by U. S. A.， Japan and German. We points out that it has profound and inevitable contact between enterprise manager mode and enterprise property rights institutions. There lacks circumstances in which PMs can come into being under socialism planned economy system， being pregnant with PMs under transformative economy system and being different PM s modes in different developed countries.
Chapter four investigates characteristics of PM s’human asset. Depending on Marxism economics， we analyze the nature of PMs’labor and features of labor force PM s’and give definition to PMs’human asset. We construes constituents of PMs’human asset and demonstrate characteristics of PM s human asset， such as investment， heterogeneity， team， initiative and so on. From the view of asset specificity， we distinguish four kinds of PMs human asset. PMs have rights to dispose， access and develop their human asset. PM s property rights composition shows dynamic in accordance with different career time of PMs. Property rights clarification is beneficial to promote social efficiency， but it is impossible to clarifyproperty rights completely. The introduction of PM s reputation will develop PM s human asset model. Features of PMs human asset are important factors which affect incentive and constraint mechanism.
Chapter five studies incentive mechanism of property rights for PMs.Ⅰn order to share enterprise cooperative benefit， PMs and other enterprise participants create enterprise cooperative benefit together. This chapter gives definition to benefit right and decision right. Benefit rights of PMs are influenced by the following factors， such as asset specificity of PM s， types of enterprise property rights structure， enterprise management， PM s lifecycle and so on. The allocation of decision control right among enterprise subjects reflects property rights relation between different enterprise property rights subjects. Reasonable distribution of benefit and decision right will encourage all enterprise participants to create more enterprise benefits. Therefore， how to deal with property rights incentive measures is very important.
Chapter six argues constraint mechanism on property rights of PMs. The author initially criticize the parochial view that property rights constraint equates stock constraint and points out localization of stock constraint and harmfulness of the excess of stock constraint. Other participants constrain PMs mainly through perfecting corporate governance， that is to exert superintendent function of the board of directors， the board of supervisors and the workers congress. Due to China’s current enterprises property rights and actuality， supervising function from workers， dominant business bank and state－owned asset management department should also be exerted. Sound enterprises management rules and regulations have superintendent function on PMs. Perfect market economy system may promote supervising effect from market competitive mechanism， law system and other exterior institutions. Besides， it is necessary to strengthen wealth constraint on PMs.
Chapter seven analyzes the actuality of China’s PM s problems existed and advances some proposals. With the progressive perfection of our socialism marketsystem， China’s managers are going up to the goal of professionalization，marketization， and earnings based on performance. Some problems are also disclosed during the growing course of our country PMs， e. g.， lowness in occupation quality， lackness of PMs quantity， unreasonable compensation，irregular appointment mechanism， imperfect superintendent and constraint mechanism and so on. These above problems are produced by faultiness of state－owned enterprises and private enterprises and imperfectness of market economy system. For the sake of accelerating China’s PMs grow up to maturity， we should consummate corporate governance as soon as possible， protect rights of PM s， put emphasis on property rights incentive and constraint and impel other relative reforms.
Chapter eight concludes main viewpoints of the analysis of PM s which is based on the property rights approach and prospects some problems which will be settled in future.
Key Words：professional manager， human asset， property rights relation，property rights incentive， property rights constraint序
职业经理人阶层的形成和发展过程是伴随着现代公司制企业的进化而不断发展的，在企业的经营中，职业经理人肩负着配置资源及组织生产活动的重要职责，企业竞争力在一定程度上取决于职业经理人团队的工作。随着新技术的开发和经济全球化的加剧，职业经理人在全球经济舞台中的作用日益凸显，在中国社会主义市场经济逐渐成熟的过程中，职业经理人群体也正在逐渐生成，并且日益发挥着不可替代的作用。尽管职业经理人在现代社会中发挥着极其重要的作用，但对职业经理人产权问题的研究大大滞後于实践。有鉴于此，王洪涛博士的《职业经理人的产权分析》一书，选择职业经理人产权问题作为研究对象，探讨和论述了职业经理人生成的产权环境、职业经理人人力资产产权特点、职业经理人产权激励机制和产权约束机制及中国职业经理人存在的问题。据我所知，像这样系统地研究职业经理人产权问题的学术著作在国内外尚不多见，它不仅对丰富和发展职业经理人理论具有重要意义，而且对于解决目前职业经理人激励和约束问题以及促进中国职业经理人健康成长具有现实意义。
本书以马克思主义产权经济学思想为基础，以现代产权理论、资产专用性理论、委托代理理论、职业经理人激励和约束理论为分析工具，运用规范分析和实证分析相结合的方法，从产权经济学角度对职业经理人相关问题作了系统、深入地研究，并在微观层面上初步构建了一个职业经理人产权分析理论框架。其主要理论创新有以下几个方面：
其一，关于本文研究对象。作者认为职业经理人具有市场化、职业化、收入绩效化3个基本特徵。职业经理人不但包括公司高级管理人员，还包括中层管理人员和基层管理人员。而中层职业经理人产权问题和基层职业经理人产权问题不被以往学术研究所重视，从而拓宽了职业经理人的研究内涵。
其二，关于职业经理人生成的产权环境研究。企业性质决定了职业经理人在企业中的产权地位和产权关系，传统资本产权理论认为职业经理人是股东的代理人，从而处于被雇佣地位。作者在马克思和新制度经济学有关企业性质理论基础上，阐释了企业的生产性、动态性和契约性等性质，认为随着技术革新和市场条件的变化，企业产权制度也会发生相应的变化；企业组织主要功能在于创造企业合作收益，职业经理人与企业其他参与者作为企业产权主体共同参与了企业合作收益的创造；企业是企业参与者之间一系列契约的联结。此外，作者还探讨了职业经理人生成环境与企业产权制度变迁的关系，认为只有在市场经济体制下才可能存在真正意义上的职业经理人，而在传统计划经济体制内部缺乏职业经理人生成空间，转轨经济体制为职业经理人生成提供了条件和可能。因此，职业经理人不仅可以生成于股权分散、没有控股股东的公众公司，而且也可以成长于国有股东控股、私人大股东控股和法人股东控股的现代公司制企业。
其三，关于职业经理人自身人力资产的研究。职业经理人自身人力资产是职业经理人参与创造企业合作收益，并与企业其他产权主体发生经济关系的载体。作者首先辨析了职业经理人劳动力、职业经理人人力资本及职业经理人人力资产等概念，认为职业经理人人力资产呈现投资性、异质性、稀缺性、动态性、难以计量性、团队性、主动性等特点。作者从资产专用性角度，将职业经理人人力资产分为4种类型，即通用专有性、专用专有性、通用性和专用性人力资产。职业经理人人力资产专用性特徵在很大程度上影响了职业经理人在企业中的产权地位和产权关系。作者还在职业经理人人力资产要素构成模型和职业经理人人力资产投资模型基础上，将职业经理人声誉机制引入，进一步拓展了职业经理人人力资产模型，对自身人力资产作了重要投资的职业经理人会更重视声誉。根据经理人职业生涯特点，研究了9种类型职业经理人人力资产产权结构特徵，并着重强调了职业经理人人力资产产权结构的动态性。
其四，关于职业经理人产权激励方面的研究。在现代市场经济体制条件下，职业经理人与企业其他产权主体参与企业经济活动的目的，在于分享企业合作收益。作者界定了职业经理人企业收益权，并把其区分为特定收益权和剩馀收益权。职业经理人自身人力资产专用性特徵、企业经营状态、职业经理人在企业中的地位、企业股权结构类型、职业经理人生命周期等多个方面影响了职业经理人特定收益权和剩馀收益权的分享状况。作者指出了控制权概念使用的混乱性，并且界定了决策权概念内涵，认为决策经营权主要由各层职业经理人所拥有，而决策控制权依据企业内部各个产权主体谈判能力，在企业不同参与者之间进行配置。影响职业经理人决策权分享的因素，主要有企业股权结构类型、职业经理人人力资产专用性程度、职业经理人生命周期等等。作者还剖析了实证代理激励理论失败的原因，并且进一步认为职业经理人分享企业收益权和获取决策权的过程实际上也是企业其他产权主体对职业经理人进行产权激励的过程。因此，职业经理人产权激励主要表现为职业经理人收益权激励和决策权激励，这与传统的将产权激励等同于股权激励的观点是有很大差异的。对职业经理人实施产权激励应该根据职业经理人自身人力资产产权特点、企业股权结构特点等，给予相应的特定收益权、剩馀收益权、决策经营权及决策控制权等。
其五，关于职业经理人产权约束方面的研究。该书纠正了将股权激励、股票期权激励和约束当作产权约束主要手段的片面观点。职业经理人产权约束应该是企业其他产权主体通过完善公司治理结构，充分发挥董事会、监事会、职代会监督约束职能，国有资产出资人、债权人的监督约束功能也应该得到合理重视。除产权约束外，还必须辅以必要外部制度约束措施，如市场竞争机制、法律体系、社会舆论等企业外部制度的监督约束功能。实际上，外部制度激励约束也是一种广义的产权激励约束。除了强化职业经理人内部约束机制和外部约束机制外，我们认为还应该根据我国企业产权结构特点，对国有和国有控股企业职业经理人实施财产约束，对于国有企业经营者缴纳一定的风险抵押金或保证金，约束职业经理人损害企业利益的行为。
最後，作者系统地研究了我国职业经理人成长过程中存在的问题，并进一步提出了促进我国职业经理人健康成长的对策建议。这对我国培育职业经理人队伍、提高我国企业在国际市场上的竞争力，具有重大的现实意义。
本书作为博士论文，非常贴近社会主义市场经济的现实，该成果对职业经理人理论建设和经济实践有一定的启示。我很高兴洪涛的博士论文出版，也期望洪涛博士在该领域的研究更进一步，有更多更好的成果奉献给读者。
何玉长①
2007年1月16日
①何玉长，上海财经大学教务处处长，教授，博士生导师。主要研究方向：公司治理，产权经济学。
01 导论
企业是现代市场经济体系中的微观主体，在相当程度上决定着一个国家和地区的经济活力。职业经理人在企业的发展中肩负着配置资源及组织生产活动的重要职责，企业的活力和效益在一定程度上取决于职业经理人团队。为适应社会主义市场经济的需要，中国必须培育完备的职业经理人市场，形成相当规模的职业经理人群体。伴随着中国经济体制转轨的逐步深入，职业经理人群体也已经在逐渐生成，但职业经理人群体成长的速度明显不能满足经济发展的要求，这也在一定程度上抑制了中国经济的发展。本书从产权经济学角度分析职业经理人问题，力图推进中国职业经理人制度建设。
1.1 问题的提出及意义
随着经济的发展，职业经理人阶层迅速崛起印证了人在经济发展中的重要作用。关于职业经理人在社会中的作用，约翰·科特在其《总经理》一书中认为，现代发达国家的人们生活不得不依赖于经理们，人们生存所必须的物品和劳务绝大部分都是由经理们所管理、掌握的企业组织生产的。关于职业经理人在企业的作用，钱德勒更是认为，“这些企业之间的竞争，归根到底是它们的经理和组织之间的竞争。一家公司的成功，主要决定于其管理层级制的质量。而这项质量又反映了高级主管在挑选并评估其中层经理、协调其工作及制定全盘计划和给整个企业分配资源时的能力如何。”①职业经理人对经济发展的巨大作用似乎是无需证明的公理，但经济学的主流意识中却并未引起应有的重视。
职业经理人阶层的形成和发展过程是与现代公司制度的发展同步的。公司制企业最大的特点是出资者所有权与企业法人财产权的分离，支薪经理取代出资者掌握企业管理经营权。公司制企业使投资者的资本与职业经理人的管理才能融为一体，使各种生产要素得到合理配置，并最大限度地产生经济效益。在公司制企业中，职业经理人往往追求经理利益最大化，而出资者往往追求企业利润最大化或者股东利益最大化。职业经理人和出资者在企业目标上的差异反映了经理人员和出资者利益上的矛盾，如果职业经理人和出资者的利益得不到合理调整，将会影响企业的竞争力甚至企业的生存。但是，目前流行的观点缺乏对企业股权结构性质研究，片面地认为出资者是委托人，而职业经理人是代理人，忽视了职业经理人产权主体地位。
为了与我国国有企业产权制度的演变相适应，我国国有企业领导体制也经历了“一长制”、“党委领导下的厂长负责制”、“厂长(经理)负责制”等演变过程。近年来，随着我国现代企业制度的逐步建立和完善，人们越来越认识到合格的职业经理人是提升我国企业管理水平和提高我国企业效率的关键。但是我国国有企业经营者职业化和市场化程度还不高，大多数企业经营者还没有完成从政府官员到职业经理人的角色转变，而且大多数企业经营者普遍存在职业素质偏低、不能适应新的市场竞争，薪酬结构不合理、薪酬水平偏低，聘任机制不规范、考核标准欠缺，监督约束机制不完善、有效运转的经理人市场还没有形成等问题。目前国有企业经营者所暴露的问题严重阻碍了我国国有企业的竞争力，影响了公司治理结构的有效运行。改革开放以来，我国民营企业获得了很大发展，而目前民营企业职业经理人频繁跳槽、职业经理人和股东之间反目成仇的事件时有发生，因此合格职业经理人的缺失已经成为制约我国民营企业进一步发展的瓶颈。我们认为不管是民营企业还是国有企业经营者所暴露的问题都说明目前还缺乏对职业经理人自身人力资产产权特点的研究，职业经理人产权关系还没有理顺。
①钱德勒.看得见的手 美国企业的管理革命.北京：商务印书馆，1987.484～485。
职业经理人在现代社会所起的作用非常重要，而对职业经理人产权的研究则大大滞後于实践。目前，我国社会主义市场经济体制正在逐步完善，职业经理人群体正在形成并将发挥越来越重要的作用。因此，利用产权经济学分析框架，深入研究职业经理人形成所需要的产权环境、职业经理人自身人力资产特点、职业经理人在企业内部产权关系和产权地位、职业经理人产权激励和产权约束机制，具有深刻的理论意义和现实意义。从理论意义来看，职业经理人的产权分析有利于打破传统的委托代理理论、交易费用理论等西方经济学理论长期以来的束缚，从而有利于人们对职业经理人自身人力资产产权特点及职业经理人在企业中的产权关系有一个正确的认识；从实践角度看，将会促进我国职业经理人健康成长、促进其市场化和职业化的进程；从法理学角度上看，界定职业经理人的产权性质和产权关系，明确职业经理人的地位和作用，也有利于为职业经理人立法。从现实意义来看，对于激发职业经理人的创造活力，使其有利于社会进步的创造愿望得到尊重、创造活动得到支持、创造才能得到发挥、创造成果得到肯定，从而提高我国企业的管理水平和国际竞争力，同时也有利于解决长期困扰我国国有企业改革的国有企业经营者激励约束问题及民营企业职业经理人流失问题。
1.2 国内外研究现状
总的来说，当前有关职业经理人问题的研究主要局限于以下几点：①主要集中在如何提高职业经理人的道德素质和业务素质的研究，停留在实践操作层面。②大多数学者混淆企业家与职业经理人的区别，专门论述职业经理人的文献还不多见。③有些学者把职业经理人简单地看作高级打工仔和具有完全个人利益最大化的经济人，单纯地从激励和约束角度讨论职业经理人问题。运用产权经济学理论，针对性地分析职业经理人问题的文章还不多见，但国内外学者在论述企业理论问题、经理人问题时都或多或少涉及了职业经理人产权问题。关于目前职业经理人产权问题研究现状可以从国内和国外两个层面来分析。
1.2.1 国外研究现状
国外学者充分注意到了职业经理人在社会发展中所发挥的重要作用，因此关于职业经理人问题的研究著作和文章很多，但是系统地分析职业经理人产权问题的则很少。国外关于职业经理人产权问题的研究归纳起来主要有以下理论：经理革命理论、代理成本理论、交易费用理论和经理功能理论等。
经理革命理论认为随着技术革新和市场规模的扩张，资本主义制度发生了变化，资本主义社会结构也随之发生了相应变化，依据美国大股份公司股权日益扩散的新情况，提出所有权和管理权相分离以及由此形成两个对立集团的观点。他们认为管理者同时又是实际上的所有者，并把这种权利转移称为“经理革命”。经理革命理论沿袭旧制度学派早期代表人物凡勃伦、康芒斯的思想，後经伯利和米恩斯(Berle和Means，1932)等进一步发展。加尔布雷思(Galbraith，1967)进一步认为，就当代发达国家股份公司的发展状况来看，经理阶层已成为一个有独立经济利益和实力的集团，他们手中已积累起大量的财富，这些财富除以股票的形式存在外，还以不动产及其他资产形式存在，并认为经理人实际上已经是资产阶级的一个新的阶层。钱德勒(Chandler，1977)通过研究大量的史料，指出现代公司起源于19世纪80年代开始的大规模生产和大规模销售的结合，公司制企业从旧时的“企业主企业”演化为现代的“经理人员企业”，而且预言欧洲大陆和日本等国家和地区也会发生相应的转变。斯科特(Scott，2002)明确指出，随着公司规模的扩大和生产经营的全球化，专业化的经理阶层将逐渐取代家族，成为企业发展的中心，而且经理阶层也将逐渐成为资本家阶级的一部分。总之，该派学者依据历史的视角，大部分都以美国企业发展史作为考察对象，注意到了现代公司股权日益分散，企业所有权和控制权分离的事实，观察到了职业经理人历史地位和角色的变化及其发展趋势。但是，美国以外的其他市场经济发达国家、经济转轨国家、广大发展中国家上市公司和非上市公司大股东持股现象非常普遍，职业经理人所能够发挥的作用非常有限，所谓“权利转移”现象不太明显，因此过度强调“经理革命”是有失偏颇的。
代理成本理论将研究的对象限定在由公司的所有者(股票和债券持有者)和居统治地位的管理者(Top Management)之间的契约安排引起的代理成本。公司的高层经理人激励就是使高层经理人(代理人)与股东(委托人)间的代理成本最小化，该理论假定董事会设计补偿系统为职业经理人提供足够激励以实现股东价值最大化，而且假设董事会是为实现股东价值最大化而服务的，这又被有些学者称为最优契约理论(the Optimal Contracting Approach)。很明显，代理成本理论将股东与职业经理人的关系视为雇用与被雇用之间的关系。关于这个问题的早期研究主要集中在描述高层经理人员薪酬水平与公司绩效的关系、高层经理人任期结束是否意味着公司业绩下滑、以业绩为基础的薪酬水平与市场或行业是否有相关性等。从代理成本理论出发，谢雷弗和维诗尼(Shleifer和Vishny，1989)认为职业经理人进行经理专用性投资(manager－specific investment)提高与股东谈判的力量，实行自我保护(entrenchment)。正如墨菲(Murphy，1999)所述，关于这个问题的研究，很快吸引了会计学、经济学、金融学、产业关系、法律、组织行为学及战略管理研究者的眼球。他们的研究大都以应用或者检验代理成本理论为基础，例如，金融经济学家集中研究了公司业绩、投资决策、资本结构、股利政策、兼并、多元化等与经理薪酬之间的关系等。该学派主要代表人物有詹森和麦克林(Jensen和Meckling， 1976)、法玛(Fama，1980)、墨菲(Murphy，1999)、谢雷弗和维诗尼(Sheleifer和Vishny，1986)等。需要指出的是，代理成本理论对中国学术界和国有企业改革的影响是十分深远的。
交易费用理论从人的有限理性出发，由于资产专用性、不确定性等因素的存在，契约是不完全的，因此通过设计所谓的最优契约，试图事前解决职业经理人的激励问题是不可能的。这是因为许多问题只有在契约执行过程中才能暴露，这些问题只能靠相应的“治理结构”和对职业经理人的责、权、利进行调整，才能规范职业经理人偏离出资者利益最大化的行为，激励职业经理人采取有利于出资者利益的行为，这就是所谓的“事後”解决。交易费用学派早期代表人物往往从静态的角度强调交易费用的节约，忽视了企业的生产属性及企业的动态性。威廉姆森(Williamson，1985)虽然强调了职业经理人在企业中中心签约人的重要作用，但他还依然强调“董事会的主要职能并不因此而改变，即仍然是提供一种保护股东利益的治理结构”。
格罗斯曼和哈特(Grossman和Hart， 1986)、哈特和穆尔(Hart和Moore，1990)、阿洪和博尔腾(Aghion和Bolton， 1992)、费茨罗和穆勒(Fitzroy和Mueller，1984)、道(Dow，1994)、布莱尔(Blair，1995)、瑞谨和辛格尔斯(Rajan和Zingales，1997、2000)等进一步发展了威廉姆森资产专用性理论，进一步突破了物质资本强权观理论束缚，肯定了人力资产①在企业中的重要地位，认为企业不是一个简单的物质资产集合，应该包括那些被共同所有的关键要素、天才创意和那些为获得这些关键要素使用权并且为之进行了相应的专用性人力资产投资的人们，他们定义为“新型企业”，以区别于现代工商企业(Modern Business Enterprise，MBE)。辛格尔斯(1997)注意到了专用性人力资产在公司治理中的重要作用，强调在新型企业中控制权的分配应该有利于促进人力资产专用性投资最大化。
此外，以熊彼特(Schumpter)为代表的“经理功能理论”和以明茨伯格(Mintzberg)为代表的“经理人角色学派”的有关论述，加强了人们对于职业经理人作用的认识，从而也进一步深化了人们对职业经理人产权客体和产权主体的认识。例如，熊彼特(Schumpter，1934)重新发现了企业家的作用，即引入新产品、实行新的生产方式，开辟新的市场，夺取原料或半成品供应来源以及创立新的工业组织。他还认为企业家既不是发明家也不是风险承担者，其本质在于发挥管理和决策的作用。哈耶克强调了企业家在获取和使用信息方面的作用。企业家是专门为稀缺资源作出判断性决策的人(Casson，1982)及“善于发现交易机会”(Kirzner，1997)等。
目前，国外经济学家还缺乏关于职业经理人深入、系统、透彻的研究成果。另外，由于西方经济学家固有的局限性和疏忽，对职业经理人的根本性质没有进行认真探讨，更不可能得出适合中国的职业经理人理论。
1.2.2 国内研究现状
当前不少国内经济学家的研究涉及了职业经理人的产权问题，但缺乏系统的研究。针对职业经理人产权问题，国内的研究主要集中在以下领域：公司治理中的职业经理人、经理人产权客体、经理人激励约束机制设计和实证研究等角度。在公司治理研究方面，大多数学者都是以国有企业改革、建立现代企业制度为学术背景，讨论公司股东、董事会、职业经理人之间权利如何制衡约束，从而构建有效的公司治理结构。在研究公司治理问题中，有些学者对职业经理人产权问题也做出了一些有益的探索。例如，何玉长(1997b)认为职业经理人是董事会的代理人，而不是出资者的代理人，职业经理人实际行使的是法人代理权；有些学者注意到了企业治理模式变化与职业经理人的变迁(吴金明，2003)；还有些学者专门探讨了高新技术企业公司治理结构中的职业经理人的产权问题(周业安，2002；刘冰，2004)。
①本文除在引文中使用“人力资本”概念之外，其馀场合一律使用“人力资产”概念，其中原因将在第4章中进行阐明。
在职业经理人产权客体研究方面，主要有两条思路：一是围绕企业所有权的归属问题，对人力资产产权特点展开讨论；二是从马克思主义经济学角度探讨劳动力产权问题。前者发端于对“资本雇佣劳动”(张维迎，1995)的质疑，深入讨论了人力资产产权特点，认为人力资产具有主动性、重要性、风险抵押性、异质性、资产专用性、团队性、难以计量性等特点，从而认为“市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约”(周其仁，1996)，而且从未来发展趋势看，“人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势”(方竹兰，1997)。杨瑞龙、周业安(1997，2001)进一步探讨了人力资产专用性及企业相关利益者理论。丁栋虹(1999)则重点强调了经理人人力资产的异质性。而後者主要结合马克思主义经济学的劳动价值理论与产权经济学理论，分析了劳动力产权客体的特点及劳动力产权的界定等，认为劳动力产权相对于物质财产权的地位还会不断提高，因为劳动力产权是按劳分配和按生产要素分配的有机结合点。吴宣恭(2000)，姚先国(2001、2002)，郭继强(2001)，张兴茂(2001)，洪远朋、叶正茂(2002)等对此都有过探讨。
在职业经理人激励约束方面，大部分学者承袭了西方经济学中的委托代理理论，强调股东与职业经理人之间的委托代理关系。通过设计最优契约，最大限度地减少代理成本，为股东利益最大化服务，把产权激励仅仅理解为剩馀索取权激励和剩馀控制权激励。但是，有些学者也意识到了委托代理理论的局限性，研究了控制权激励(黄群慧，2000)、选择权激励(张完定，2002)和组织激励(王珺，2002)等。此外，国内有些学者已经认识到并开始反思委托代理激励理论的失灵问题，试图从产权关系角度解释职业经理人激励问题。在这方面提出尝试的学者主要有：刘小玄(1994)比较了名义产权和实际产权之间的关系；唐未兵(1996)初步提出了对企业经营者产权激励思想；李仕明等(2001)以知识型企业为背景，反思了传统的委托代理理论激励机制设计中的缺陷，设计了产权化激励机制，并定量分析了其激励机制的结构；黄乾(2003)分析了人力资产产权具有将正的外部性内在化及保护人力资产投资的功能。
在实证研究方面，中国企业家调查系统(1997 2004)、储小平(2002)、荣兆梓(2002)、张建琦、黄文锋(2003)、张建琦、汪凡(2003)、李新春(2003)等通过大量调查研究，分析中国企业经营者人力资产构成要素特点，包括文化水平、知识结构、能力特点、职业道德素质以及企业经营者的成长环境、价值取向、激励约束机制、选聘机制及职业经理人与民营企业的成长等问题。这些大量的实证资料为进一步研究职业经理人产权问题提供了非常宝贵的资料支持。此外，针对职业经理人激励和约束问题，魏刚(2000)，周建波、孙菊生(2003)，周立、贺颖奇(2003)，肖继辉(2004)等学者在实证研究方面做了一些探索，从一定程度上解释了我国上市公司高层职业经理人在设计激励约束机制中的某些问题，但在我国目前资本市场不完善、信息披露不完全，而且高层职业经理人存在着许多隐性收入情况下，试图运用上市公司披露的公开数据来准确解释我国高层职业经理人的激励约束问题还存在着很大的局限性。
很明显，从产权经济学角度对职业经理人进行研究所取得的理论突破成果和系统化的实证分析的报告及文章很缺乏。在理论和实践上，还有一系列的问题没有突破，例如，如何界定职业经理人的人力资产所有权和人力资产收益权？如何统一职业经理人报酬与企业利润之间相互协调的促进关系？如何统一职业经理人与公司治理结构的完善等？这些没有突破的理论和现实问题正在困扰着我国改革开放的实践，延滞了经理人的职业化和市场化过程。理论研究视野的局限性，大大阻碍了我国最近几年频繁暴露出来的职业经理人问题的解决。目前，我国正处于社会主义市场经济体制改革进一步深化时期，构建合理的企业法人治理结构是我国企业建立现代企业制度的目标，频繁暴露出来的职业经理人危机问题大大阻碍了构建合理的企业法人治理结构的进程。因此，无论是在国内还是在国外，从产权经济学角度对职业经理人问题进行系统研究，都具有前沿性、可行性和必要性。
1.3 研究思路、方法和目的
1.3.1 研究思路
职业经理人的根本问题是产权问题，这也是现有理论探讨的难点和薄弱环节。这是因为，首先产权制度在现代生活中有着十分重要的作用，按照科斯定理的解释，只要产权主体之间发生交易，就会有交易成本，产权如何界定将影响经济资源配置效率。因此，也就有界定产权的必要，同时职业经理人赖以生存的现代公司企业的首要特徵就是产权明晰。目前，我国企业产权明晰一般包括国家与企业之间、企业各物质资本所有者之间、企业物质资本所有者与人力资产所有者之间及人力资产所有者内部的产权明晰。很明显，无论是哪一个方面的产权明晰都有利于减少环境的不确定性、提高资源的有效配置及经济效益。在界定各个产权主体的产权时，职业经理人尤其是高层职业经理人处于各种产权关系的核心，因此，以职业经理人作为企业中产权主体之一来考察职业经理人自身人力资产产权特点及其在企业中的产权关系是很有必要的。其次，职业经理人走入历史舞台是企业产权制度不断演化的结果。企业组织制度历经了个人业主式企业、合伙式企业、私人股东主导公司制企业、股权分散及无大股东主导的伯利
米恩斯式公众公司、法人股东主导的公众公司、国有股东控股公司等演变过程。每次企业组织制度演变实质是企业产权制度演变，同时也是职业经理人作用日益凸显的过程，经理人尤其是高层经理人在企业中的产权关系、产权地位也都有着深刻的变化。再次，职业经理人作为其劳动力产权主体或者其人力资产的承载者，只有依托企业这个大舞台，才能实现其劳动力的价值。职业经理人与物质资本所有者签订各种各样的契约，签约过程实际上就是人力资产所有权转移的过程。在现实世界中，任何交易都是存在着成本的，因此，产权的不同界定必然影响社会资源配置效率。职业经理人作为自身人力资产的人格化，也具有某些物质资本拥有者即作为资本家的一些基本特徵，例如具有追求自身人力资产价值增值的功能，具有收益最大化、成本最小化的倾向，具有收益内部化和成本外部化的动力等。因此，准确界定职业经理人产权是职业经理人能够积极参与经济活动的前提条件，构建合理产权制度既是最优配置社会资源的基础，也是规范职业经理人和其他投资者行为所必需的，任何没有限制和没有保障的权利都是空中楼阁。
企业发展的不同阶段、企业规模的大小、企业所处的行业、企业股权结构及企业所在国的国情等因素，都影响着职业经理人产权结构和产权特点。职业经理人激励和约束问题，一直是学术界讨论的热点问题，其实只要沿着新制度经济学研究问题的思路，我们会发现职业经理人激励和约束关键还是从职业经理人产权特点入手，着重于产权激励，否则局限于古典企业理论假设，则与事实不相符合。笔者认为职业经理人成长关键取决于两个因素：一是清晰界定职业经理人自身人力资产产权，提供职业经理人追求自身人力资产价值最大化的动力；二是提供职业经理人健康成长的制度环境，保护职业经理人的合法权益。中国迅速发展的经济现实，客观上需要大批优秀职业经理人的崛起，但中国企业经营者现状，则说明了中国缺乏对职业经理人产权的界定和保护，挫伤了大批现任和潜在职业经理人的积极性，优秀职业经理人纷纷跳槽到外资企业，就是一个明证。中国企业做不大，中国企业缺乏国际竞争力，一个最重要的原因就是中国目前缺乏一批高素质的国际化职业经理人。之所以如此，根本原因还是中国职业经理人激励约束机制不完善，职业经理人成长机制没有理顺。
根据对职业经理人的产权经济学分析，将有利于促进我国职业经理人健康成长，促使其市场化、职业化。中国职业经理人能否健康成长、业务素质和道德素质能否从根本上提高，则取决于人们对职业经理人的人力资本产权认识及与其利益相关者的产权关系能否理顺。从法理学角度上看，界定职业经理人的产权性质和产权关系，明确职业经理人的地位和作用，有利于为职业经理人立法，从法律层面保护职业经理人和其他利益相关者的权利。
总之，本书基本思路是运用产权经济学分析方法分析职业经理人的基本问题，求解职业经理人健康成长的策略。笔者认为职业经理人基本问题主要涉及职业经理人生成的产权环境、职业经理人人力资产状况、职业经理人在企业中的关系(收益权和决策权享有状况)、职业经理人激励和约束等问题。运用产权经济学理论框架对上述问题进行分析，则是本书的题中之意。
1.3.2 研究方法和目的
本书的研究属于理论研究、经验研究、实证研究和规范研究的结合，其中以理论研究为主。因此，主要运用辩证唯物主义、历史唯物主义基本分析方法，结合现代经济学中的规范、实证、博弈论和其他一些分析方法，在广泛收集素材的基础上对事实和证据做出严谨而审慎的描述。一般来说，规范研究要以实证结论为基础，而实证研究离不开规范研究的指导。本书在具体论述过程中，更多的是采取规范的分析方法，以马克思主义经济学的基本价值判断为出发点，以事实为依据，汲取前人关于职业经理人产权理论的思想精华，还职业经理人以真相。在具体运作过程中，本书采用宏观整体扫描与微观个案剖析相结合、追踪历史轨迹与探讨重点难点相结合、理论分析与实证考察相结合，国际比较与特殊国情相结合，全方位、多角度地揭示职业经理人的产权性质、产权关系和产权效率。
本书研究的主要目的是运用产权经济学理论分析职业经理人的基本问题，探讨职业经理人产权特点及其在企业中的产权关系，进而提出对职业经理人实施产权激励和产权约束的必要性、可行性及紧迫性。在分析中国企业经营者所存在的问题及其产生原因的基础上，提出促进我国职业经理人健康成长的产权激励和产权约束措施，从而为职业经理人在我国的成长提供理论支持及政策建议，供不同类型的企业在选聘、激励职业经理人中作参考借鉴之用。
基于上述研究目的，本书努力从产权经济学角度阐释职业经理人的性质，并在此基础上探讨如何从产权关系角度激励职业经理人。在谈到关于对职业经理人问题的研究时，明茨伯格曾对他自已的那本开拓性的作品——《经理工作的性质》这样评价：基于上述研究目的，那本书“不过揭示了这整个传奇式浮冰的百分之一”。而约翰·科特也借用明茨伯格的表达方式说：“本书(《总经理》)的要旨也正是力图在这块浮冰上能再铲去那么一点儿。”①本书也试图达到一点铲去浮冰的作用。
①[美]约翰·科特.总经理.北京：华夏出版社，1997.5。
1.4 基本结构和主要创新
1.4.1 基本结构
本书研究的题目是“职业经理人的产权分析”，即运用产权经济学基本理论框架分析职业经理人基本问题，逐步展开，层层推进。本书分为8章，主要结构如下：
第1章和第2章是本书的理论基础和逻辑起点。第1章为导论，主要是提出问题，阐述研究的现实背景、理论意义和实践意义、国内外研究现状、研究思路和方法、本书的基本结构和创新等。第2章对与职业经理人相关的产权经济学理论与职业经理人理论进行了述评，主要涉及产权基础理论、资产专用性理论、实证代理理论、激励约束理论及职业经理人理论，并对本书的研究对象——职业经理人进行了界定。
第3章和第4章分析了职业经理人生成的企业产权环境及职业经理人自身人力资产产权特点。这两章不但使我们从产权经济学角度加深了对职业经理人起源、成长的产权环境及职业经理人自身人力资产特点的认识，也为我们分析职业经理人产权激励和产权约束作了理论铺垫。企业股权结构类型、职业经理人人力资产专用性特徵及职业经理人生命周期等从多种角度决定和影响了职业经理人产权激励和产权约束。
第5章和第6章重点阐述了职业经理人产权激励和产权约束问题，也是本书的理论核心部分。在这两章中，首先从职业经理人在企业内部的产权关系出发，界定和分析了职业经理人的收益权和决策权，并且研究了影响职业经理人收益权分享及决策权的因素。在此基础上分析了职业经理人产权激励机制，收益权和决策权皆具有产权激励的功能。由于职业经理人人力资产具有“主动性”特徵，职业经理人创造企业合作收益积极性的发挥重在激励，而不在于强制。因此，在阐述职业经理人激励方面花费了较多的笔墨。在批判和分析狭隘的产权约束的观点上，强调了企业内部产权主体通过公司治理结构对职业经理人实施约束，同时企业管理制度的完善程度、企业党组织、市场竞争机制、法律体系、社会舆论对职业经理人监督约束作用也是非常必要和重要的。
第7章是理论应用部分。根据本书建构的职业经理人产权理论对中国职业经理人现状及其存在问题进行了剖析，并提出了适合中国国情的对策建议。
第8章回顾了本书所得出的主要结论，并对需要进一步研究的问题进行了展望。关于本书的基本结构，图1－1更能简明扼要地说明。
1.4.2 主要创新
本书在吸收国内外已有理论和实证研究成果的基础上，结合企业经营者现状，对职业经理人产权问题进行深入研究和分析，并争取做到以下方面的创新。
本书运用产权经济学理论框架系统分析职业经理人的基本问题，理论体系富有创新性。本书拓宽了职业经理人产权问题的研究视野，不但研究了高层职业经理人产权问题，还研究了中层职业经理人和基层职业经理人产权问题。企业性质作为职业经理人产权问题逻辑分析的起点，论证了企业的生产性、动态性和契约性。通过对职业经理人生成环境与企业产权制度变迁关系的探讨，笔者认为只有在市场经济体制下才可能存在真正意义上的职业经理人，而在传统计划经济体制内部缺乏职业经理人生成空间，转轨经济体制为职业经理人生成提供了条件和可能。但与流行观点不同的是，职业经理人不仅可以生成于股权分散、没有控股股东的公众公司，而且也可以成长于国有股东控股、私人大股东控股和法人股东控股的现代公司制企业。
根据资产专用性理论，首次区分了4种类型职业经理人人力资产。假设以k表示职业经理人人力资产专用性程度，k=0表示职业经理人人力资产不存在专用性，而k＞0则表示职业经理人人力资产具有专用性。以a表示职业经理人人力资产的专有性，a=0表示职业经理人人力资产不存在专有性，a＞0表示职业经理人人力资产具有专有性，难以被替代。那么我们所研究的职业经理人就可分为以下类型：Ⅰ型(k=0，a＞0)表示具有通用性且专有性人力资产的职业经理人、Ⅱ型(k＞0， a＞0)表示具有专用性且专有性人力资产的职业经理人、Ⅲ型(k＞0， a=0)表示具有专用性而缺乏专有性人力资产的职业经理人和Ⅳ型(k=0，a=0)表示既没有专用性也没有专有性人力资产的通用性职业经理人。职业经理人人力资产专用性是影响职业经理人产权激励和产权约束的重要因素。在此基础上，若考虑职业经理人生命周期因素，又可以分为9种类型职业经理人，而且不同类型职业经理人产权结构又各有特色。
根据职业经理人人力资产投资性假设，构造了职业经理人人力资产价值模型，即H=a＋f(t，m)；假定考虑职业经理人过去经营业绩，职业经理人人力资产市场价值就可以表示为：H=β[a＋f(t， m)]；若考虑职业经理人声誉因素，此模型可进一步被扩展为：H={β[a＋f(t，m)]}n。此模型可以解释职业经理人人力资产市场价值与其初始人力资产存量、有效时间投资、货币投资、过去经营业绩及职业经理人声誉的关系。
在区分企业所有权、剩馀控制权和剩馀索取权概念的基础上，本书界定了企业收益权和企业决策权概念，从而进一步澄清了企业所有权等概念所造成的在理论上的混乱。职业经理人企业收益权和决策权享有状况，主要取决于职业经理人与企业其他产权主体谈判能力之间的博弈，具体来说主要受企业股权结构类型、人力资产专用性状况等因素影响。职业经理人分享企业合作收益权以及获取决策权的过程实际上也是职业经理人不断受到激励的过程。因此，职业经理人产权激励，主要包括收益权激励和决策权激励，从而突破了将职业经理人产权激励等同于股权激励(包括经理人持股激励、股票期权激励和期权激励等形式)的狭隘观念。当然，将职业经理人产权约束等同于股权约束，不但对经理人约束作用非常有限，而且目前来看其危害性更大。笔者认为职业经理人产权约束主要体现为企业内部各产权主体通过完善公司治理结构，充分发挥董事会、监事会和职代会等约束作用。根据我国目前国有股东控股企业产权结构特点，尤其应该强调职工、主要贷款银行和国有资产管理部门的监督约束作用。
最後，本书还深入剖析了我国企业经营者所面临的问题以及产生这些问题的原因，提出了促进中国职业经理人健康成长的对策建议。
02 职业经理人产权问题的相关理论
本章将对现有的产权理论进行回顾与评价，并界定本书的研究对象 职业经理人。职业经理人产权问题涉及产权理论、资产专用性理论、实证代理理论、职业经理人理论及职业经理人激励约束理论等几个重要的理论范畴，它们构成了职业经理人产权分析的理论基础。
2.1 产权基础理论
总的来说，中外学者关于产权理论研究主要集中在以下几个领域：①关于产权基础理论的研究，即产权的含义是什么？为什么界定产权？产权主要有哪些作用？产权的形式主要有哪些？②关于产权理论的应用问题研究。主要包括产权与企业理论的研究，即利用产权理论解释企业存在的原因、企业的边界问题等；产权与契约理论研究，主要涉及不完全合同理论、资产专用性、可占用性准租及套牢问题等；产权与激励理论研究，主要涉及实证代理理论、公司治理理论、管理者权力方法(Managerial Power Approach)等；产权与制度变迁理论，阐释产权在制度变迁中的作用及如何促进制度变迁；关于产权经济学理论与法律问题的研究、社会问题的研究等。总之，关于产权理论应用问题研究，主要着力于产权、激励与经济行为的关系的研究，尤其探讨了不同的产权结构对资源配置及其效率的影响。③关于产权经济学思想史研究，产权经济学理论研究的蓬勃发展，消除了现代人对古典经济学家有关产权经济思想的漠视和偏见，促使研究者对已故经济学家的产权理论思想进行整理和挖掘，尤其是对马克思经典著作产权思想的吸收和汲取，大大丰富了产权经济学理论体系，并且提高了利用产权经济理论解决实际问题的能力。
20世纪70年代以後，有相当数量的学者在科斯开辟的产权研究领域，补充、发展了新的产权思想，围绕企业产权理论取得了一系列显著的成果，最突出的是关于交易费用理论和委托代理理论取得的进展。就企业理论而言，科斯(1937)的论文试图打开企业黑箱，之後又有阿尔钦、德姆塞茨、张五常、威廉姆森、詹森、麦克林、格罗斯曼、哈特、瑞谨和辛格尔斯等其他学者加以拓展。上述这些学者基本上都接受了“一系列契约的联结”(nexus of contracts)的观点，当然这些契约包括文字的和口头的契约、显性的和隐性的契约。限于篇幅和研究问题的需要，本章将主要介绍和评述产权基础理论、交易费用经济学中的资产专用性理论与委托代理理论中的实证代理理论。
2.1.1 西方学者关于产权本质的考察
西方学者关于产权经济学的基础理论问题的研究则发端于科斯分别在1937年和1960年发表的《企业的性质》和《社会成本问题》两篇著名论文，科斯在论文中提出了权利的界定和权利的安排在经济交易中的重要性的思想。这些思想後来被斯蒂格勒(Stigler)在1996年出版的《价格理论》一书中总结为著名的科斯定理一和科斯定理二，即如果市场交易不存在交易费用(Transaction Costs)的情况下，权利的初始界定和调整不会影响资源配置的效率；当市场交易存在交易费用的情况下，权利的初始界定和调整会影响资源配置的效率。而界定产权需要成本，因此在交易费用为正的情况下，产权的完全界定是永远做不到的，部分有价值的产权将总是处在公共领域中(Barzel，1989)。明晰产权或界定产权的必要性及产权不能完全界定皆是由交易费用问题所引起的，使得交易费用理论成为产权经济学理论的核心。继科斯之後，阿尔钦、德姆塞茨、威廉姆森、克莱因、张五常、诺思等人的研究大大推进了产权领域的发展。
阿尔钦、德姆塞茨、配杰威齐及张五常等人则重新考察了有关产权的定义。产权经济学大师阿尔钦(Alchian)将产权定义为“产权是一个社会所强制实施的选择一种经济品的使用权利”①。他关于产权的这一定义又被写进了《新帕尔格雷夫经济学大辞典》中，影响是十分深远。经济物品可以是有形的，也可以是无形的，但必须是稀缺的，因为只有稀缺的物品才有界定和实施产权保护的必要。所谓“强制实施”不仅指要遵守由国家和地方政府所正式颁布的法律、法规、政策条令及产权主体间所签署的合约条款，而且还包括习俗、禁忌、社会通行的伦理行为准则及道德规范等。另一位产权经济学家哈罗德·德姆塞茨(Harold Demsetz)把产权定义为“一个人或其他人受益或受损的权利”②，这主要强调了产权的功能，他认为产权帮助形成那些当他与他人打交道时能够合理持有的预期。这种预期通过法律、习俗以及社会道德等表达出来。产权具体规定了如何使人们受益、如何使之受损以及如何调整人们的行为，谁必须对谁支付费用。承认这一点，就能够比较容易地考虑产权与外部性之间的关系。因此，产权配置资源的主要功能就是使受益或受损的结果得到内部化。他进一步指出，当内部化的收益大于内部化的成本时，就需要界定产权，将外部收益内部化(Demsetz，1989)。此外，德姆塞茨(Demsetz，1967)认为在鲁滨逊·克鲁索一人世界里不存在产权，产权是一种社会契约，它规范了人与人之间的社会行为和社会关系，而不是简单地对物品的关系。另外，德姆塞茨给产权所下的定义暗含了产权不同于物权，强调只有在不同的所有者之间发生利益关系时产权才有其存在的意义，而物权仅仅是指法律赋予某人拥有某物的排他性权利，它可以在纯粹法律意义上存在的。另外，产权与物权的差别性还表明产权的行使将受到某种限制(杨瑞龙，1997)。
①A.A.阿尔钦.产权：一个经典注释.载财产权利与制度变迁.上海：三联书店、上海人民出版社，1994.166。
②Harold Demsetz. Toward a Theory of Property Rights， American Economic Review，1967.
配杰威齐(Pejovich，1990)则把产权等同于所有权，他认为产权是因为存在着稀缺物品和其特定用途而引起的人们之间的关系，进而把所有权解释为因财产而发生的人们之间社会关系权利束的观点。产权包括两个重要的含义：一是所有者个人相对于别人所拥有的权利；二是产权是个体之间的关系。产权的一系列权利束主要包括使用资产的权利(使用权)，获得资产收益的权利(收益权)，改变资产形态和实质的权利(处分权)以及双方以一致同意的价格把所有或部分使用权、收益权或者处分权转让给他人的权利。此外，配杰威齐还认为产权具有排他性和可转让性。菲吕博腾和配杰威齐进一步总结为：“产权不是指人与物之间的关系，而是指由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间相互认可的行为关系。产权安排确定了每个人相对于物时的行为规范，每个人都必须遵守他与其他人之间的相互关系，或承担不遵守这种关系的成本。因此，对共同体中通行的产权制度可以描述为是一系列用来确定每个人相对于稀缺资源使用时的地位的经济和社会关系。”①而且，菲吕博腾和配杰威齐认为这一产权定义与罗马法、普通法，马克思、恩格斯及现行的法律和经济研究基本上是一致的。此外西方产权经济学代表人物巴泽尔(Barzel，1989)强调了人权是产权的一部分；诺思(North，1981)强调了产权的排他性。
综上所述，我们可以看出西方产权学者关于产权本质的认识主要包括以下几点：①产权及产权界定的必要性因交易费用而产生，因为交易费用产权又不可能完全界定；②产权是一种排他性权利，这种权利以平等交易为基础；③产权是规定人们相互行为关系的一种准则，因而它不同于物权，是为人们交易时提供合理化预期和外部性内在化激励；④产权是一种权利束，因此产权具有可分割性、可分离性和可让渡性，而且产权的内涵随着社会的发展而不断扩大，例如，瑞谨和辛格尔斯(2000)、周其仁(1996)等人提出了人力资本产权问题。⑤产权的强度由实施它的可能性与成本来衡量，这些又依赖于政府、非正规的社会行动以及通行的伦理和道德规范。
2.1.2 马克思关于产权的一般理论
其实西方产权经济学的发展一方面汲取了以凡勃伦、康芒斯为代表的旧制度学派的思想精华，另一方面在很大程度上吸收了马克思对资本主义经济制度的分析方法。这两点都是科斯所竭力否认的，但是西方著名产权经济学家配杰威齐在《马克思、产权学派和社会演化过程》一文中比较马克思产权理论和西方产权经济学产权理论时承认：“马克思是第一位有产权理论的社会科学家。”②另外，作为新制度经济学重要代表人物，诺思也认为马克思在产权理论方面作出了重大贡献。实际上，马克思有着丰富的产权理论。
①E.G.菲吕博腾，S.配杰威齐.产权与经济理论：近期文献的一个综述.载财产权利与制度变迁.上海：三联书店、上海人民出版社，1994。
②转引自吴易凤.马克思产权理论与国有企业产权改革.中国社会科学，1995(1)。
首先，马克思主义经济学强调产权的历史性。马克思运用历史唯物论，从生产力的发展、劳动分工、剩馀产品的出现和分配、土地关系、社会关系等多种角度，详尽地分析了资本主义以前原始公有制产权和私有产权。关于私有制的起源，马克思认为：“私有财产的统治一般是从土地占有开始的，土地占有是私有财产的基础。”①资本主义私有制和所有权的确立不仅否定了原始公有制，而且还否定了资本主义社会以前的私有制和所有权。马克思说：“所有权对于资本家来说，表现为占有别人无酬劳动或产品的权利，而对于工人来说，则表现为不能占有自已的产品。”②资本主义私有制最明显的特徵是商品生产的所有权规律演变为资本主义占有规律。此外，马克思还构想了未来共产主义社会实行生产资料全民所有，重建个人所有制等。显然，马克思实质上是把产权制度放入了人类发展的整个历史长河中去理解，而不是将私有产权看作一个先验的安排。而西方产权经济学明显缺乏这种历史视野，他们往往以发达市场经济体制作为制度背景，过度强调交易费用的作用，而忽视技术在各种经济关系中的重要作用，将决定产权关系发展的技术等因素外生化。
其次，马克思认为产权关系是生产关系的法律表现。在马克思看来，不论是在商品市场还是在劳动力市场，买卖双方都必须承认对方是私有者，并有权支配自已的东西，决定是否和按什么样的价格出售手中的商品。在双方一致的基础上，买卖双方让渡自已的商品，占有他人的商品。因此，马克思指出：“这种具有契约形式的(不管这种契约是不是用法律固定下来的)法的关系，是一种反映着经济关系的意志关系。这种法的关系或意志关系的内容是由这种经济关系本身决定的。”③马克思始终将生产资料的所有权看作是对生产资料的占有、支配、使用乃至收益权，并且决定整个社会的生产、分配、交换和消费。从产权的本质角度可以看出，马克思对配杰威齐产权经济思想具有重大的影响。就马克思所论述的私有产权而言，私有产权具有排他性、需要市场环境，产权是一系列权利束等观点，与西方产权经济学的观点是非常接近的。但马克思更强调终极所有权所发挥的重要作用，收益权是终极所有权的经济实现。笔者认为这与马克思分析问题的逻辑起点有着直接的关系，因为，《资本论》就是资本主义社会的生理解剖学，告诉人们资本主义社会是什么？如何医治？与马克思不同的是，我们视野中的职业经理人生成于市场经济土壤并且在激烈的市场竞争中才得以生存，而且我们分析问题的目标是不同产权结构的企业，其内部职业经理人产权关系怎样安排才有利于形成企业核心竞争力。因此，我们是以发展的观点看待不同的产权关系形成不同的产权效益的，即产权束中的权利在企业参与者之间怎样界定和保护，才能有利于形成企业核心竞争力。当然，我们关于产权工具的使用，也只是有选择地借鉴了西方产权经济学理论。
①马克思恩格斯全集(第42卷)，北京：人民出版社，1979.83。
②马克思.资本论(第1卷)，北京：人民出版社，1975.640。
③马克思.资本论(第1卷).北京：人民出版社，1975.102。
再次，马克思对“单纯经理”进行了论述。随着股份公司的管理职能同出资者的所有权相分离，便出现了一个特殊的社会阶层)——“单纯经理”。单纯经理的出现是与股份公司的发展密切相关的，正如马克思所说的：“与信用事业一起发展的股份企业，一般的说也有一种趋势，就是使这种管理劳动作为一种越来越同自有资本或借入资本的所有权相分离……留下来的只有管理人员，资本家则作为多馀的人从生产过程中消失了。”①此外，马克思认为单纯经理的出现还使职能资本家和资本所有者的角色也发生了相应的转变，即“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家”②。“单纯经理”的出现促进了股份公司发展，职业经理人在股份公司的作用也越来越明显。随着现代公司制的完善，企业经营过程进一步表现为出资者、职业经理人和企业其他参与者创造企业合作收益的过程，职业经理人作为企业中的独立产权主体分享企业的合作收益。
①马克思.资本论(第3卷).北京：人民出版社，1975.436。
②马克思.资本论(第3卷).北京：人民出版社，1975.493。
第四，马克思对产权客体和产权主体的研究。产权主体和产权客体是构成产权关系的两个基本要素，所谓产权主体是指依法拥有一定财产(包括有形财产和无形财产)，具有民事行为能力和民事权利能力，并能承担相应民事责任的自然人和法人；所谓产权客体是指能够体现产权主体产权意志的一定形态的财产(包括有形财产和无形财产)。产权关系在本质上是人们的经济关系，但它离不开一定的客体。不同的客体在不同的再生产领域中发挥着不同的作用，人们依靠它们在不同的领域里结成不同的产权关系。在产权客体方面，马克思首先区分了生产资料和生活资料，掌握生产资料的人可以用它作为手段，生产出更多的价值，使自已始终占据社会的主导地位；而无产阶级只能依靠少量的生活资料维持生存。其次，马克思还区分了劳动和劳动力，指出工人出卖的不是劳动而是劳动力，把劳动力作为一定产权关系的客体。马克思进一步分析了作为产权客体的劳动力的特点，例如创造价值性、不可分离性等。此外，马克思还对劳动者、资本家等产权主体社会地位的不同进行了分析，他认为不同的产权主体由于他们和生产资料的关系不同、社会经济地位不同，他们在相互交往中不存在完全平等的关系。
第五，马克思还考察了所有权和占有权的统一与分离、劳动力所有权和支配权的统一与分离、土地所有权和经营权的统一与分离、资本所有权和使用权的统一与分离、所有权和索取权及所有权和继承权等。关于这方面的分析，在以下各章中，将就所讨论的具体问题作进一步的阐述。
此外，随着产权理论的传播及其对经济生活较强的解释力，国内许多马克思主义经济学研究者重新反思马克思主义经典著作对产权分析高度重视的传统，认真挖掘和整理马克思产权经济学思想，其中有代表性的学者有：吴易凤(1995)、林岗(2000)、程恩富(1997)、吴宣恭(2000)、何玉长(1997)、刘诗白(1998)等。
通过对马克思产权理论和西方产权理论的比较，我们认为西方产权经济学具有较强的对经济生活的解释力，但其自身理论体系也存在着较多的缺陷(程恩富，1997)。尤其是其理论前提的假设，把技术作为一个外生变量，既有失科学的精神，又缺乏对现实经济生活的解释力，而马克思关于产权理论分析则正好弥补了这个缺憾。然而，马克思主义经济学的经典理论也不可能完全摆脱历史的局限。因此，如何坚持和发展马克思主义经济学，我们更愿意借鉴卢卡奇对于马克思主义的理解。他指出：“正统马克思主义并不意味着无批判地接受马克思研究的结果。它不是这个或那个论点的‘信仰’，也不是对某本圣书的注解。恰恰相反，马克思主义问题中的正统仅仅是指方法。它是这样一种科学的信念，即辩证的马克思主义是正确的研究方法，这种方法只能按其创始人奠定的方向发展、扩大和深化。”①
2.2 资产专用性理论
威廉姆森(Williamson，1971，1975，1979，1985)和克莱因(Klein，1978)对资产专用性理论作了开创性研究。作为交易费用经济学理论集大成者威廉姆森重新界定了交易和交易费用，并且把交易涉及的资产专用性、不确定性和交易发生的频率作为描述交易的性质，以便把交易分为不同的类型，从而使交易分析方法真正成为组织现象的一种分析工具。
所谓资产专用性是指资源在用于特定用途以後，很难再挪作他用的性质。即如果在两个人的交易中，某项投资是专用的，那么该项投资挪作他用就会大大贬值。资产专用性可分成5种类型：①场所专用性，这与存货、运输费用有关；②有形资产用途的专用性；③人力资产专用性，这与干中学有关；④专向性资产(Dedicated Asset)，它与顾客特别要求的投资有关；⑤品牌资产的专用性；⑥临时专用性。由于专用性资产与特定的生产目的相联系，使得它们转向其他生产目的时就会大大贬值。此时如果某一方投资于这些专用性资产，则另一方就可能以退出交易相威胁，这种被称为“敲竹杠”(hold up)或“要挟”的机会主义行为会阻碍专用性投资，从而影响到经济绩效。资产专用性是鉴别交易属性的最重要的标志②，也是使交易费用经济学与解释经济组织的其他理论相区别的最重要的特点。对此，有些学者认为交易费用理论主要强调组织或契约安排的目的和功能，在于保护人力资产或非人力资产专用性的投资免受“套牢”或“敲竹杠”机会主义行为的侵害，并且以“交易成本最小化”为其理论核心(杨瑞龙，杨其静，2001)。由此可见，资产专用性理论在交易费用理论经济学的基础性地位。
①卢卡奇.历史与阶级意识.北京：商务印书馆，1996.48。
②威廉姆森(1985)认为区别交易属性三个纬度，除资产专用性之外还包括不确定性和交易频率。不确定性，即交易环境的不确定性因素和交易者行为的不确定性，不确定性从多方面干扰着经济生活。交易环境的不确定性实际上是与有限理性相对应的，因为客观环境的复杂性是当事人无法全面认知的，也就是说当事人的理性是受限制的；而行为的不确定性与机会主义行为对应，指当事人对信息的有意隐瞒、扭曲也会带来不确定性。一般来说，交易环境的复杂程度，影响了不确定性的程度。交易频率，即在某段时期的交易次数，是一个相对的维度。任何规制机构的确立和运行都是有成本的，这些成本在多大程度上能被带来的利益所补偿，取决于这种规制结构中所发生的交易频率。经常发生的交易或者多次发生的交易，比一次性发生的交易，使得规制结构的成本更易被补偿；最适意的规制结构的选择，要受交易发生的频率的影响。
克莱因、克劳福德和阿尔钦(Klein， Crawford和Alchain，1978)提出了专用的可占用性准租(Appropriate Specialized Quasi Rents)的概念，意思是说对于任何一个交易者，在专用性投资做出之後，就有可能产生专用的可占用性准租，它是一项资产的最优使用者与次优使用者使用这个资产时所产生的价值的差额。由于专用性资产很难挪作他用，所以即便付给所有者的价格下降，资产使用者得到的供给也不会减少，这种租金便产生了。在现实中，有关契约当事人都想尽可能地占有可占用准租，很显然，当没有次优使用者加入竞价时，最优使用者只会出次高价来获得某项资产的使用权。针对可占用的专用性准租，他们强调了默认契约的重要性。为了使默认契约有利于长期关系的维持，应给潜在的欺诈者提供一种未来的“贴水”(premium)，并且使它超过从欺诈中获得的潜在收益。这种贴水流量可以被认为是为防止欺诈活动而支付的保险费用。
资产专用性带来的可占用准租使这种机会主义行为由可能转变为现实。克莱因(1992)认为“敲竹杠”(hold up)就是交易者在不完全契约下从交易合伙人所进行的专用性投资中寻求准租的一种後契约机会主义行为。契约当事人实施“敲竹杠”行为时，一方面可以利用不完全契约留下的漏洞和监督执行困难；另一方面也可以在契约再谈判时利用资产专用性带来“捆绑”效应，以中止达成再协商契约相威胁，直接要求增加契约收益。就旁观者来看，前者是隐性的敲竹杠行为，後者是显性的敲竹杠行为。契约当事人的偷懒、反反复复地讨价还价以及为提防对方的机会主义行为而减少资产专用性投资，都会影响经济绩效。
格罗斯曼和哈特(Grossman和Hart，1986)首先进一步界定了企业、所有权和一体化的概念，他们认为一个企业是由它们所拥有或它所控制的那些资产构成的。哈特和穆尔(Hart和Moore，1990)发展了一套资产最优配置理论，认为把资产所有权交给不可或缺的当事人将是有效率的，即使他们并不一定进行重要的投资和努力的决策，但高度互补的资产应该是共同拥有的。在他们的理论中，有形资产的作用尽管也重要，但目的主要在于将其讨论扩展到无形资产，名声等人力资产，这也是考察的重点。①格罗斯曼和哈特(Grossman和Hart，1986)以及哈特和穆尔(Hart和Moore， 1990)这两篇文章(被许多学者称为GHM理论)的理论缺陷也是很明显的，由于把企业定义为由企业自已所有的财产构成，导致他们将重点放在对财产的支配而不是对“行为”的支配上(张维迎，1995)，然而企业内更基本的是企业参与成员之间的关系，而不是企业之间的纵向关系。他们进一步从资产专用性和不完全契约角度证明，由于物质资本专用性和契约不完全性，既然普通人力资产是同质的，那么物质资本的所有者——股东就应该掌握剩馀控制权，企业应该是为股东的利益最大化而服务的。
费茨罗和穆勒(Fitzroy和Mueller，1984)运用资产专用性理论，以“非流动性”来论述企业内部结构。所谓“非流动性”是指即使所有的成员在加入企业时是可流动的，他们也可能因进入或退出企业的交易费用或不可转换的人力资产的积累而变得难以流动。他们认为企业内部权利的安排取决于非流动性在成员间的分布情况，只要能够连续取得与其机会成本相等的收入，流动性成员并不会在乎其他成员的行为，而非流动性成员则不得不承担流动性成员的机会主义行为所带来的全部成本。因此，偷懒的动机因非流动性而减少，而监督的动机因非流动性而增加。他们进一步认为物质资本具有较强的非流动性，因此应该拥有管理和监督的权利。总之，他们试图运用“非流动性”解释企业内权利结构的分配，拓展了资产专用性理论运用范围，但是他们忽略了资本以金融形态出现时更易流动的事实。
道(Dow，1994)在资产专用性及契约不完全性的基础上，构造了一个关于资本雇佣劳动的讨价还价模型。他认为竞争性市场里各种可替代的企业组织形式的生存能力依赖于专用性资产的提供者占有准租金的可能性。当专用性投资不可能完全合约化时，企业内的权威就能够影响可占用性准租金的分配，从而影响可选择的组织形式的生存能力，因此，应该让专用性资产所有者参与约束。在物质资本比劳动专用性更强的企业中，物质资本将占主导地位；相反在劳动比物质资本专用性更强的企业中，劳动将占主导地位。
①本文对哈特和穆尔那篇经典性文章的评述参考了程恩富和伍山林(2001)著作中的有关论述。
布莱尔(Blair，1995)从人力资产专用性的角度出发，在对金融模式、市场短视和机构投资者理论提出一番质疑後，认为在大部分现代公司中，股东基本上只是剩馀索取者。而高度专用化人力资产的投资对于公司财富创造方式极为重要的情况下，这些高度专用化人力资产拥有者既是剩馀索取者也是剩馀风险承担者。因此，她提出了公司治理的理想目标应该最大限度地激发整个公司财富创造的潜能，而不仅仅只是股东价值最大化，即对除股东之外其他企业参与者也进行相关专用化投资，使得他们的财产价值与企业成功与否也紧密相连。因此，公司必须考虑利益相关者的基础在于其投入的专用性资产以及由此承担的剩馀风险，既然利益相关者的专用性资产是关键的，而且在事实上承担了剩馀风险，那么就应该享有相应的剩馀索取权及与之相对称的剩馀控制权。
瑞谨和辛格尔斯(2000)强调了当代社会作为核心资源的人力资产在企业中的价值，他们首先定义了权力(Power)的含义，即在竞争市场中通过显性契约对贵重资源的控制及决定使用。而且权力的分配影响了企业效率，即一个代理人的权力越大，他所占有的剩馀量越大，反过来越能影响他的激励和决策。随着现代网络技术、通信技术的迅速发展，人力资产已取代物质资本成为主要价值来源，纵向一体化企业让位于更多的中间产品市场充分竞争，从而使企业性质发生了根本性变化，导致了大批以人力资产为核心资源的新型企业出现。所谓新型企业是由核心资源和其代理人的互补性组成的一个契约联结，而核心资源可能是物质资本，也可能是主意、计划、专利、信息或人力资产的专用性投资等非物质因素(Rajan和Zingales，1998)。
杨瑞龙、杨其静(2001)重新阐释和丰富了专有性(exclusive)资源概念，所谓专有性资源，就是指这样一些资源，一旦他们从企业中退出，将导致企业团队生产力下降、组织租金的减少甚至企业组织的解体。成为专有性资源必须满足两个条件，这两个条件首先是企业组织所必需的，其次又是难以被替代的。他们认为企业的本质在于创造和分配组织租金。通常情况下企业家及其才能是企业团队生产中最为重要的专有性资源。企业家在组建企业中，往往将自已掌握的关于团队生产的知识物化在特定的团队中，一旦企业形成，该企业家才能就不再是企业的“专有性”，而是“专用性”资源，尤其是那些靠专有技术创业的企业，其中ⅠT产业是一个最好的例证。在这个意义上说，企业是作为企业家人力资本及其劳动的间接“定价装置”而被建立起来的。他们还认为尤其是通用性的专有性资源在企业中的谈判地位更强。方竹兰(1997)则强调了基于人力资产专用性基础上的人力资产的可抵押性及人力资产作为风险承担者企业内部角色。
2.3 委托代理理论
职业经理人是现代企业委托代理链条上的重要一环，职业经理人产权关系需要委托代理理论的解释。委托代理关系是指一个人或一些人(委托人)委托另一个人或一些人(代理人)根据委托人利益从事某些活动，并相应的授予代理人某些决策权的契约关系(Jensen和Meckling，1976)。委托代理关系的实质是委托人不得不对代理人的行为後果承担风险责任(Fama和Jensen，1983)。委托代理关系可以存在于一切组织、一切合作性活动中。为了研究问题的需要，我们主要考察企业内部的委托代理关系，即股东、董事会和经理人之间的关系。企业内部委托代理关系产生的最直接原因则源于企业所有权和控制权的分离(Berle和Means，1932)。如果代理人能够完全为委托人利益行事，则这种代理关系不会产生额外成本，也不存在所谓的代理问题。其实不然，不管是古典经济学中“经济人”还是新制度经济学中的“契约人”(contract man)都具有“自利”或“机会主义行为”的倾向，另外再加上外部的不确定性和人类的有限理性等因素，造成委托人与代理人效用函数不一致、信息非对称、契约非完全性、风险承担非对称性等，使得委托代理关系变得十分复杂。委托代理理论又可以分为委托人 代理人理论(principle－agent theory)和实证代理理论(positive theory of agency)(Jensen，1983)。前者一般都采取数学模型形式，在这方面作出较大贡献的学者主要有：赫姆斯特姆(Holmstrom)、罗斯(Ross)、斯彭斯(Spence)、泽克毫泽(Zeckhauser)等。後者又可称为代理成本理论，假定个人会解决那些规范问题，着重研究每一个当事人面临的激励以及均衡性契约形式的决定因素，这种契约形式可以刻画为企业管理者(代理人)与外部股票和债券持有者(即委托人)之间的关系。实证代理理论一般都采取非数学形式，在这个理论领域作出较大贡献的学者主要有：詹森(Jensen)、麦克林(Meckling)、法玛(Fama)、墨菲(Murphy)等人。
2.3.1 委托人—代理人理论
委托人—代理人这个名词来自罗斯(Ross，1973)，该理论主要考察“委托人(比如说雇主)如何设计一个补偿系统(一个契约)来驱动另一个人(他的代理人，比如说雇员)为委托人的利益行动”①。其实，委托人—代理人理论一直在试图模型化如下一类问题：委托人希望代理人按照自已的利益选择行动，但委托人不能直接观察到代理人选择了什么行动，他能观察到的只是一些变量，这些变量由代理人的行动和其他外生的随机因素决定，因而充其量只是代理人行动的不完全信息。委托人根据这些观察到的信息来奖惩代理人，以激励代理人选择对委托人最有利的行动。从委托者的角度看，使代理人全心全意地为委托人服务，就是设立一系列约束条件，签订一个最优契约，使委托者的效用最大化。
委托人—代理人理论存在两个基本假设：委托人对产出没有直接的贡献，且大都是风险中性者；代理人的行为不易直接地被委托人观察到且是风险规避者(Risk Averse)。从而在这两项假设下，又存在两个基本观点：在任何满足代理人参与约束及激励相容约束下，使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；如果代理人是一个风险中性者，那么可以使代理人承受完全风险的办法是使结果达到最优。委托人—代理人理论认为资本与劳动之间主要的契约安排完全是外生的，即资本家是委托者，劳动力是代理者。委托代理理论所要解决的主要问题是委托者如何设计一项激励性契约促使代理人为股东利益最大化服务。
委托人—代理人理论模型主要有：保险—道德风险模型、存在道德风险条件下的委托—代理问题、均衡模型、逆选择模型、激励模型和竞赛模型等等。总的来说，委托人—代理人理论以人的完全理性和机会主义(道德风险和逆向选择)作为假设条件，其研究成果作为非对称信息博弈论的应用，构成了主流经济学的新发展。
2.3.2 实证代理理论
①新帕尔格雷夫经济学大辞典(第三卷).北京：经济科学出版社，1992.1035。
研究实证代理理论必须追溯到阿尔钦和德姆塞茨1972年所发表的那篇经典论文《生产、信息费用与经济组织》，他们的团队生产理论引出了企业内部权利结构如何安排的问题，为以後企业理论的发展奠定了基础。他们认为企业实质上是一种团队生产，并且界定了团队生产的含义，即“使用几种类型的资源；其产品不是每一参与合作的资源的分产出之和；团队生产所使用的所有资源不属于一个人。”①由于最终产出物是一种共同努力的结果，每个成员的个人贡献不可能精确地进行分解和观察，因此，不可能按照每个人的真实贡献去支付报酬。所以，团队生产就存在其成员偷懒问题(Shirking Problem)和需要监督两种情形，这样部分成员就专门从事监督其他成员的工作。为了使监督者有积极性和监督有效率，就必须使监督者不但拥有修改合约条款和指挥其他成员的权力而且还应该拥有剩馀控制权和剩馀索取权，监督者同时还应该是团队生产投入者和所有者。
赫姆斯特姆(Holmstrom，1982)讨论了多个代理人情形下的道德风险问题，分别研究了确定性环境下和不确定性环境下团体激励和委托人的作用。他认为要获得有效率的产出，预算平衡必须打破；不管是惩罚还是奖励，委托人必须说话算话；在不确定性、多个代理人、风险厌恶的情形下，委托人的监督是重要的。赫姆斯特姆和泰勒(Holmstrom和Tirol，1989)认为所有权应当与那些边际贡献最难估价的投入要素相联系，而在企业投入的要素中，资本的作用最难以度量，因此资本所有者处于“监督者”地位会使企业更有效率。张维迎(1995)认为资本所有者之所以成为监督者，并不是因为资本的贡献难以度量，而是因为资本能够提供表示企业家能力的信号，否则，要获取这种信号必须付出更大的成本。
詹森和麦克林(Jensen和Meckling，1976)将研究的对象限定在由公司的所有者和居统治地位的管理者(Top Management)之间的契约安排引起的代理成本。他们将代理成本界定为委托人的监督费用、代理人的保证费用和剩馀损失。委托人的监督费用是指委托人对代理人进行适当激励以使其目标尽量少偏离委托人的目标所付出的费用；代理人保证费用指为确保代理人不采取某种危及委托人的行动所支付的一笔费用；剩馀损失是指代理人的决策与使委托人利益最大化的决策之间存在某些偏差，由于这种偏差，委托人的利益将遭受一定的货币损失，这种货币损失就是剩馀损失。
①Alchain A. A. and Demsetz H. Production， Information Cost and Economic Organization， The American Economic Review， vol. LⅦ， No.5， pp.7771～795，1972.
法玛(Fama，1980)解释了所有权和控制权分离的原因，并通过对经理市场人力资本价值的分析，认为经营者的竞争压力可以保证他们的行为不会偏离所有者利益和效率最大化。他认为资本市场的发展为现代公司中的风险承担者提供了以相对较低的交易成本在不同企业间转移资产的方式，所以现代公司中的单个投资者的份额必然不会太大，而这又使得投资者没有动力去监督企业经营细节。投资者的风险规避和分散必然导致企业所有权和控制权的分离。约束企业经营者的一种压力来自经理市场，经理市场按企业的经营业绩对经营者进行分类并支付报酬，经营者对评价他们绩效的机制极为关注。经营者的另一种压力来自内部监督。首先，经营者能力的重要组成部分是激励下属并进行考核，管理本身就包含自上而下的监督。其次，在团队生产中，每个经营者都关心其上下左右的绩效，因为他的边际产量是其他经营者边际产量的增函数。最後，经理市场是根据企业绩效决定经营者的外部机会工资，每个经营者都受到其他经营者的监督。所以，从企业是契约集合的角度看，可以把企业所有权和控制权的分离解释为经济组织的有效形式。
墨菲(Murphy，1999)研究了不同企业规模、不同行业、不同国家或地区高层经理人薪酬水平与业绩的相关度。他研究发现大公司薪酬水平高，而薪酬水平与业绩相关度低；受管制行业比一般行业的薪酬水平低，薪酬水平与业绩相关度也比较低；美国公司比其他国家薪酬水平高，薪酬水平与业绩相关度也比较高。他还认为薪酬水平与业绩的相关性主要受股票期权和股票所有权的影响，而不是薪酬结构中的其他因素。
2.3.3 实证代理理论缺陷及其评价
实证代理理论具有一定的现实解释力，但其理论缺陷也十分明显。
首先，在股东与经营者的目标函数方面。实证代理理论认为股东(包括股票持有者和债券持有人)作为委托人与经营者作为代理人之间效用函数不一致，如公司股东追求的是股东利益最大化，而公司职业经理人追求的则是个人收入最大化、社会地位的提高、权力的扩大和舒服的在职消费等。作为追求自身利益最大化的契约人，代理人的目标与委托人的目标函数是不一致的，而且他们的目标利益具有冲突性。流行的委托代理理论将研究的重点放在如何规范代理人的事後机会主义行为方面，其实如果没有适当的激励约束机制，代理人和委托人都可能在事前或者事後(以签订契约为界限)行使机会主义行为，使对方“套牢”，剥夺更多的“可占用性准租金”。另外，据谢雷弗和维诗尼(Shleifer和Vishny，1986)研究发现大股东持股(持股占5%或者5%以上的股东)现象非常普遍，全球财富500强企业中456家企业样本中有356家企业至少有一位股东持股比例占5%以上。其中家族占149例，退休金或利润分享计划占90例，银行、保险公司、投资基金等占117例。如果以有控股股东的企业为研究背景，委托代理问题或者矛盾冲突不仅存在于大股东和管理层之间，而且还存在于大股东与小股东之间及管理层与小股东之间(Burkart et al.，2002)。因此，把委托代理问题仅仅限定在所谓的股东和高级管理层之间不但违背事实而且缺少可操作性。阿尔钦和伍德沃德(Alchain和Woodward，1998)认为股东在投资决策、股利政策、对公司监管等方面都存在着冲突。
其次，在信息不对称方面。实证代理理论往往强调在契约签订後，委托代理关系形成，代理人直接经营并部分控制企业，具备专业技能与业务经营上的优势，从而掌握着信息优势。委托人由于已经授权，不便也不可能过细干预，加之其专业知识相对贫乏，因而对企业代理人的经营禀赋、条件和努力程度的了解是有限的，而且往往是表面上的，这样就形成委托人与代理人之间信息不对称。信息的不对称将导致委托人无法准确地辨别企业的经营绩效是由代理人工作的努力程度还是由一些代理人不能控制的因素所造成的，无法准确判断代理人是否有能力及是否尽力追求股东利益最大化，从而作出代理人具有信息优势的判断，而委托人处于不利地位。其实，由于人类的认知能力和语言表达能力的有限及成本等其他因素的约束，委托人与代理人之间的信息不对称可以分为事前信息不对称和事後信息不对称。以大股东(Controling Shareholder)主导的董事会选择职业经理人为例，在签订契约前，董事会对职业经理人的了解，只能通过他或她过去的工作业绩(这大多数是二手资料)、文凭、业内人士的评价、言谈举止、对未来工作的计划、社会关系等角度了解职业经理人，从而决定是否雇用、以什么样的薪酬雇用以及未来的工作岗位如何安排等。而职业经理人对董事会及未来工作企业的了解也大多是通过二手资料获得的，这里不排除董事会故意隐瞒信息或发布虚假信息的可能，如王维尊被雇用前就不可能了解喷施宝公司的假账信息。尤其是目前处于转轨过程的中国企业故意或者非故意隐瞒信息的情形是相当普遍的。
再次，在契约非完全性方面。委托代理关系是一种契约关系，但由于有限理性、机会主义行为、不确定性等因素的存在，股东与经营者之间不可能在事前签订一个完全合同来约束代理人的行为，这就有可能使代理人做出有损于委托人利益的决策并且不被委托人发现或惩罚，当然也可能使委托人做出有损于代理人利益的行动并且使代理人有口难辩。
第四，在风险承担方面。实证代理理论往往假设股东(股票持有者和债券持有人)作为委托人是风险中性者，职业经理人(管理型人力资产所有者)作为代理人是风险规避者。其实，委托人在以物质资本为核心资源的企业里，资本所有者把财产经营控制权委托给代理人行使，但责任风险最终还要由物质资本所有者承担(张维迎，1995)。但是随着企业投资的证券化、人力资产专用性因素增强等因素，逐渐成长了一批所谓的以人力资产为核心资源的新型企业(Rajan和Zingales，2000)，这时人力资产却是企业风险的真正承担者(方竹兰，1997)。在大股东控股的公司及股权分散的公司都普遍存在着大股东和职业经理人合谋侵害小股东的利益的现象，这说明经营者和股东有时候利益是一致的，而这与实证代理理论的假设相矛盾的。
最後，在高层经理人激励方面。实证代理理论认为，大型公众公司的高层经理人激励就是使高层经理人(代理人)与股东(委托人)间的代理成本最小化，该理论假定董事会设计补偿系统为职业经理人提供足够激励以实现股东价值最大化，而且假设董事会是为实现股东价值最大化而服务的。此种理论往往被称为最优契约理论(the Optimal Contracting Approach)，即一种在现实的约束条件下的最优契约，通常这不是帕累托最优契约，而是一种次优(即现实中最优的)契约。一般一个最优契约要满足以下条件：委托人与代理人共同分担风险；利用一切可能利用的信息设计契约；委托人和代理人对未能解决的不确定性因素和避免风险的程度要十分敏感。就企业内部权利安排而言，这种最优契约外生性假设意味着股东是委托人，经营者是代理人。其实，在以後的委托人 代理人理论文献中都遵循着这种假设，这种假设比较符合古典资本主义企业事实，但明显与伯利 米恩斯式企业及瑞谨和辛格尔斯所定义的新型企业的事实相违背，其实从公司治理结构角度上理解，是公司董事会和职业经理人之间存在着委托代理关系，而不是股东和职业经理人之间的委托代理关系(何玉长，1997)。在这一点上，基于资产专用性理论基础的企业契约理论的解释比较接近现实，企业契约理论不仅注意到了代理成本问题而且还注意到了由谈判、设计、实施和执行合同时所发生的合同成本引起的不完全合同问题。依照这种观点，解决代理问题的思路不应该企图设计最佳的完全合同，而应该在承认不完全合同的前提下去设计产权关系合同，也就是设计与交易性质相匹配的治理结构。
彼巴克等(Bebchuk et al.，2003)以股东分散、没有控股股东的公众公司为研究对象，对以实证代理理论为基础的最优契约理论提出了许多质疑，提出管理权力理论(M anagerial Power Approach)。他们认为经理人薪酬激励设计的许多方面都受经营者权力大小及剥夺租金的影响，使得职业经理人的激励偏离最优契约理论的初衷，而最优契约理论又不能解释这些偏离行为。因此，激励机制设计不但受市场力量影响，而且还受管理者权力影响，前者推动股东利益最大化，後者的影响偏离最大化而朝着有利于职业经理人的方向发展。最优契约理论认为代表着股东利益的董事会以最低成本设计一揽子激励计划有效地激励职业经理人去实现股东利益最大化。因此他们认为经营者的管理权力和对租金的剥夺对激励机制设计的影响是十分深刻的，管理权力方法并不能完全替代最优契约理论解决代理问题，但是经理人薪酬问题仅仅凭最优契约理论是不能得到满意的解释的，经理人薪酬安排至少是受最优契约理论和管理权力理论影响和决定的。彼巴克等人从经验的角度对最优契约理论在关于股权分散的公众公司高层经理人员激励问题等方面提出了诸多批评，指出其研究方法存在着许多问题，研究结果与事实存在很大出入。
2.4 职业经理人理论
在经济学中，对企业经营管理者的探讨贯穿于经济学的发展过程中，在亚当·斯密的巨著《国富论》里，就多次提到企业经营者在经济发展、国民财富创造中所发挥的重要作用。尤其是在最近一二十年的经济学文献中，企业经营者出现的频率超乎寻常地多了起来。现代意义的企业是伴随着资本主义生产方式而逐渐确立并不断发展起来的，同时企业组织形式、企业管理也发生着重要而深刻的变化。在经济学文献和实践中，企业经营管理者的称谓一般有经理、经理人、厂长、董事长、总经理、CEO、企业家等等，这些称谓在不同时期、不同地点甚至不同人物其内涵各有差异，而且其强调的侧重点不一样。鉴于此，我们有必要进一步界定企业家、企业家精神、企业经营管理者和职业经理人的内涵。
经济学中关于企业家的理论研究十分丰富。在新古典经济学家马歇尔看来，企业家是具有特殊技能的经理人。以新古典经济学为代表的主流经济学则沿袭了马歇尔的传统，把企业家才能作为一个与土地、资本、劳动并列的生产要素，从而取得相应的收入，即地租、利息、工资和利润。奈特(Knight，1921)认为只有通过企业家职能的专业化才能使大规模生产、企业组织高度化、分工体制深化变成现实，不确定性因素因企业家职能的作用而缩小。熊彼特(Schumpeter，1934)认为企业家的本质在于“创造性破坏”，打破原有的经济均衡，从而推动社会经济发展，创新是企业家职业生涯的主旋律。创新主要包括：①新产品或服务；②新的生产方法；③新市场；④新的供应来源；⑤新的组织风格。他还认为企业家既不是发明家也不是风险承担者，企业家的本质在于发挥管理和决策的作用，而冒险家的责任主要由投资者和风险投资家来承担。柯兹纳(Kirzner，1997)认为企业家的职能是及时发现经济活动中潜在的、尚未被利用的机会并充分利用这一机会获得利润。卡森(Casson，1982)把企业家定义为专门就稀缺资源的协调作出判断性决策的人，而且企业家的这种判断性决策能力是典型隐藏信息并且具有专用性。莱本斯坦(Leibenstein，1987)将其X—非效率理论引入对企业家的分析，认为企业家的作用在于克服X—非效率。科斯认为企业是为了降低交易费用而取代市场的组织，企业科层组织替代价格机制在企业内部配置资源，而企业家就处于科层组织的中心。他指出：“在企业外部，价格运动指挥着生产，它是通过一系列市场交易协调的。在企业内部，这些市场交易被取消，代替市场结构的是指挥生产的企业家。”①企业科层组织管理费用与市场交易费用的比较决定了企业的边界，如果组织管理费用低于市场交易费用，企业家就会把原来由市场协调的一部分交易纳入到企业中来，将获取更大的费用。在新加坡，“企业家”一词是指被用来帮助国家发展的政治家和负责革新的公司经理们。而在美国，“entrepreneur”专指在拥有不多资源的情况下，锐意创新，发掘并实现潜在机会的创业者(希斯瑞克，2000)。
①Coase， H. R. The Firm， the Market and the Law. University of Chicago Press， pp.35～36，1988.
国内学者也对企业家内涵进行了多角度研究。例如，张维迎(1995)认为资本是成为企业家的必要条件，只有那些经营才能出众、个人财富丰裕和风险规避度低者才能成为企业家，而经营才能出众、个人财富匮乏者将成为由资本家选择的管理者。杨瑞龙、杨其静(2001)认为当企业已经建立，企业家的历史使命就大致完成了，维持企业正常运行的任务就交给了企业经营管理者，只有极少数的企业经营管理者难以替代，大多数人都具有可替代性。例如，红塔集团的储时键，其接任者字国瑞年薪100万，但经营业绩却每况愈下。张完定(2002)将企业家界定为拥有企业家才能并行使职能的企业高层管理者，这一模式排除了业主式企业家和现代公司的董事会成员。王珺(2002)则综合了企业家与职业经理人的一些特徵，界定了企业家型经理，即具有判断性决策的企业高层经理，而且认为中下层经理不具有判断性决策。实质上这个定义强调了职业经理人应有其职务所需的企业家能力外，还应该有企业家所具有的决策权力与分享决策收益、承担决策风险的对称性动机。综上所述，虽然国内外学者对企业家的各种界定有所不同，但是企业家一般都承担创业、创新、决策、组织等职能，并因此获得收益，企业家不是一种职业，而是具有企业家才能和企业家精神的群体。
企业家精神往往代表着一种为适应市场挑战不断进行创新活动的品质，企业家精神往往表现为企业家甘冒风险的首创精神、强烈的事业心、精明理智和敏捷思维等。具有企业家精神的人往往在认知能力、发现能力、实现机遇能力和协调知识能力方面具有独特性。一般来说，企业家精神具有难以观察、难以描述和难以价值化的特点，不能按市场交易的要求进行完全流动。企业家精神往往高于技术和制度，技术和制度往往可以被模仿，而企业家精神不可模仿。考尔和谭文良(2003)将企业家精神界定通过创新或改革为个人或社会增加财富的过程。这个定义把企业家精神从商业领域延伸到盈利企业和政府。社会学家对企业家精神也有独到的见解，他们认为企业家精神主要是对机遇的认识，感知机遇，在生命中追求机遇，坚信成功离自已并不遥远是区分企业家和普通人的三大标准。
职业经理人定义为具有一定的工作经历或者受过系统的专业训练，以专门的经营管理技能为职业并通过管理技能获取薪金的专门人才。由此可见，职业经理人最基本的特徵主要表现为：一是职业化，即以企业经营管理为其职业属性，从而区别于其他职业，例如传统计划经济体制下的厂长经理不是职业经理人，而更倾向于行政官员；二是市场化，即职业经理人作为其管理型人力资产的产权主体在市场中与其他生产要素所有者进行交换，职业经理人的聘用和出局皆是市场选择的结果，而不是依赖于所谓的血缘关系或政治倾向等，家族企业内部的家族成员只是管理人员而不属于职业经理人范畴；三是收入绩效化，即职业经理人取得的收入主要凭借其管理技能获得的，而收入的多寡与管理技能的高低呈正相关关系，家族企业家族成员的收入、传统计划经济体制下国有企业经理的收入与其管理技能的联系则不大。职业经理人根据其在企业的地位又可分为高层职业经理人、中层职业经理人和基层职业经理人。高层职业经理人主要指公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等，总经理为其首脑。高层职业经理人的主要职能是行政、协调和作出判断性决策等，控制并领导公司各业务部门及其分支机构的日常事务。中下层职业经理人的主要职能是贯彻和实施企业各种战略性经营和管理决策以及协调生产部门、客户、供应商等之间的关系，很难参与制定企业战略性发展决策。中下层职业经理人主要指部门经理、项目经理、地区经理等，如生产部门经理、市场营销部经理、公关部门经理等等。
需要指出的是，企业经营者则更强调从所从事的职业角度去考察，泛指企业的经营管理者，包括业主式企业、合伙式企业、传统国有制企业及现代公司制企业的经营管理者。例如，业主式企业、合伙式企业及传统计划经济体制下的企业负责人是企业经营管理者，但不一定是企业家，更不是职业经理人。
2.5 职业经理人激励约束理论
职业经理人激励约束问题是伴随着职业经理人诞生而不断涌现出来的，经济学、管理学、心理学等都对此有大量研究。20世纪初，管理学、心理学和社会学等就从不同的角度研究了怎样激励人的问题，并提出了相应的激励理论。比较有代表性的理论主要有马斯洛的需要层次理论、赫茨伯格的双因素理论以及X理论、Y理论、行为改造理论、过程激励理论等。这些激励理论侧重于对人的共性分析，服务于管理者调动生产者的积极性的需要，以克服泰罗的科学管理在人的激励方面存在的严重不足。
随着信息经济学、博弈论和产权经济学的发展，国外关于职业经理人激励和约束理论也得到了进一步丰富和发展。具有代表性并有较大影响的理论主要有：委托代理理论、交易费用理论、声誉激励理论、证券设计理论和标尺竞赛理论等。正如我们前文所述，委托代理理论可以分为委托人—代理人理论和实证代理理论(Jensen，1983)，但不管是委托人—代理人理论还是实证代理理论都是以完全理性和机会主义作为人的行为假设，因而委托代理理论强调委托人和代理人就有关激励约束条件“事前”达成一致意见，进行所谓的激励机制设计，寻求最优激励机制。在传统委托代理激励机制设计中，资本所有者或出资者往往是委托人，而职业经理人只是代理人，出资者的任务是在信息非对称情况下设计一套最优激励机制，以最大限度地减少代理成本。委托人—代理人理论注重数学和模型分析，其研究成果逐渐发展成为主流经济学的一部分。而实证代理理论则着重研究每一个当事人面临的激励以及均衡性契约形式的决定因素，这种契约形式可以刻画为企业管理者(代理人)与外部股票和债券持有者(即委托人)之间的关系。总之，在传统的委托代理的激励理论中，委托人与代理人之间存在着一种利益分配上的此涨彼落的对立关系。高层职业经理人的激励机制一般包括基本工资和年度奖金、长期激励机制、福利计划，长期激励机制一般包括储蓄—股票参与计划、股票持有计划、虚拟股票计划、股票奖励、股票期权等形式。实际上，出资者、职业经理人及企业其他参与者作为相对独立的产权主体，不仅关心企业合作收益的分配，而且更关注的是企业合作收益的创造。基于委托代理理论基础之上的激励理论在职业经理人激励方面具有一定的解释力，而且委托代理理论关于高层经理人员薪酬问题研究呈现较为繁荣的局面，这至少说明了两点：一是高层经理人员薪酬激励问题已成为一个突出的社会问题，引起社会各方面的关注，亟待解决，2002年前後，美国安然、世通公司的会计丑闻就说明了这一点；二是说明了以代理成本为基础解释高层经理人员薪酬激励问题还没有找到很好的解决办法，这就暴露了代理成本理论自身的问题，说明了其理论假设和研究方法是存在缺陷的，且在大多数情况下会遇到一系列的尴尬问题(Baker，1997；Bebchuck和Fried，2003；Bebchak，Fried和walker，2002；张跃平和刘荆敏，2003；陈躬林，1997)。
相比较而言，交易费用理论从人的有限理性出发，认为通过设计所谓的最优契约事前解决职业经理人的激励问题是不可能的。这是因为许多问题只有在契约执行过程中才能暴露，这些问题只能靠相应的“治理结构”和对职业经理人的责、权、利进行调整，才能规范职业经理人偏离出资者利益最大化行为，激励职业经理人采取有利于出资者利益的行为，这就是所谓的“事後”解决。但基于交易费用理论基础之上的激励理论往往从静态的角度强调交易费用的节约，而忽视了创造企业合作收益的生产属性。威廉姆森(Williamson，1996)曾经将交易费用理论和实证代理理论从理论起源、分析维度、分析单位等角度进行比较和分析，强调了交易费用理论对事後治理的调节功能。威廉姆森还比较了代理成本和交易成本，根据詹森和麦克林(Jensen和Meckling，1976)的定义，代理成本包括委托人的监督支出、代理人的担保支出和剩馀损失。剩馀损失是企业在企业主弱化自已的所有权时所获价值的减少，剩馀损失是代理成本中最重要的一项，监督成本和担保成本都是为了减少代理成本。而交易成本则包括与签订合同有关的各种成本，事後成本主要包括：①不适应成本，即交易行为逐渐偏离了合作方向，造成交易双方互不适应的那种成本；②讨价还价成本，即如果交易双方想纠正事後不合作的现象，需要讨价还价所造成的成本；③建立及运转成本，即为了解决合同纠纷而建立治理结构(往往不是法庭)并保持其运转，也需要付出成本；④保证成本，即为了确保合同中各种承诺得以兑现所付出的那种成本。不适应成本是事後交易成本中最重要的一项(Williamson，1996)。可见，代理成本和交易成本既有重复的部分，又有不一致的地方，在本书的分析中我们更愿意使用交易成本这个概念，这是因为产权关系的界定及产权安排都是围绕如何节省交易成本及提高产权效率展开的。
毋庸讳言，委托代理理论和早期的交易费用理论都坚持了资本强权观的观点，强调了物质资本出资者具有委托权的合理性。随着技术革新和市场规模的扩张，布莱尔(Blair，1995)、周其仁(1996)、瑞谨和辛格尔斯(Rajan和Zingales，2000)等发展了威廉姆森的资产专用性理论，对资本雇佣劳动提出了质疑，重新思考企业的目标。除了上述委托代理激励理论、交易费用激励理论外，目前比较有影响的还有证券设计理论、标尺竞赛理论、声誉激励理论等。
所谓证券设计理论主要是以哈瑞斯和雷维夫(Harris和Raviv， 1988)论文为基础，强调通过投票来选择管理者的权利必须由那些承受经营风险的人掌握，经营业绩不好的经理将会因此而失去对企业的控制权。如果选择职业经理人的投票权不在那些承担企业经营风险的手中，职业经理人就可能迎合投票人的利益，而不是关注企业业绩的提高，导致两者之间寻租，从而损害企业利益。
标尺竞赛理论(Yardstic Competition)理论是由拉兹尔和罗森(Lazear和Rosen，1981)所创立的，这一理论强调通过把代理人绩效与在类似条件下的其他代理人绩效进行比较，从而在一定程度上能够发现代理人的努力水平。此外，经济学家还结合上述理论运用大量实证方法研究职业经理人报酬对经营业绩的敏感性、企业股权结构与职业经理人激励等。例如，麦兰(Mehran，1995)研究发现，公司绩效与CEO持股比例呈正相关，与CEO报酬中以股权为基础的报酬比例呈正相关；而墨菲(Murphy，1999)研究则发现大公司薪酬水平高，但是薪酬水平与业绩相关度低；受管制行业比一般行业的薪酬水平低，薪酬水平与业绩相关度也低；美国公司比其他国家薪酬水平高，薪酬水平与业绩相关度也高。
2.6 小结
尽管西方产权经济学派是一个组织松散、理论分歧较大的学术流派，但在关于产权本质的一些认识上还是能够达到共识的，即产权及产权的界定因交易费用而产生，因为交易费用产权不可能得到完全界定；产权是规定人们相互行为关系的一种准则，为人们交易时提供合理化预期和外部效用内部化激励等。资产专用性理论和委托代理理论都是西方产权经济学的重要理论分支，资产专用性理论经威廉姆森、克莱因、费茨罗和穆勒、道、布莱尔、瑞谨和辛格尔斯等学者进一步发展，越来越具有较强的现实解释力；相反，委托代理理论中的委托人—代理人理论已经逐渐演化为以新古典经济学为代表的主流经济学范畴，而实证代理理论在解释现实经济问题却屡次碰壁，遭到了广泛的批评。但是，不管运用资产专用性理论还是运用委托代理理论解释现实经济世界，一旦脱离马克思产权经济学理论指导地位，其对现实世界的解释力就会大打折扣，笔者认为马克思主义经典著作对产权经济学理论最突出的贡献就是依据唯物史观，注重技术革新和市场结构变化对于产权关系的影响，而这一点却是西方早期产权经济学家所忽略或者不愿承认的地方。当然，除此之外，马克思主义经典著作还包含丰富的产权理论，例如，对产权主体和产权客体的研究、“单纯经理”的出现、所有权和占有权的统一和分离等。总之，在运用产权经济学理论框架分析职业经理人基本问题时，更愿意站在历史的高度，将产权理解为：产权不是指人与物之间的关系，而是指由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间相互认可的行为关系(菲吕博腾和配杰威齐，1994)，努力摆脱“产权即物权”的狭隘思维模式。当然，运用产权经济学理论框架分析职业经理人基本问题不是为了讨论职业经理人在企业中是否有产权①，本书的主旨在于讨论职业经理人生成需要什么类型的企业产权制度、职业经理人自身人力资产具有哪些产权特徵、职业经理人在企业中与其他签约者的产权关系如何、对职业经理人怎样的产权安排才有利于激发职业经理人创造更多企业合作收益的积极性等。职业经理人理论有助于界定研究对象，我们所定义的职业经理人就是以专门的经营管理技能为职业并通过管理技能获取薪金的专门人才，具有职业化、市场化和收入绩效化三大特徵。而对职业经理人激励约束理论的梳理更能凸显和强化职业经理人产权激励和产权约束的必要性、可行性和紧迫性。
①实际上许多学者从产权即物权的角度出发，简单地把职业经理人在企业中有没有股权(包括经理人持股、股票期权、期股等形式)当作职业经理人在企业中有没有产权。
03 企业产权制度演变与职业经理人的生成
公司制企业是职业经理人的生成母体，考察职业经理人的产权特点和产权关系就必须放在企业框架内进行分析。而职业经理人在企业的地位，不同经济学流派的观点差别是很明显的，究其原因，主要是对企业性质理解的差异。因此，有必要首先在梳理有关企业性质理论观点的基础上，阐明企业产权制度演进过程中职业经理人产生的必然性。
3.1 企业性质：职业经理人产权分析的逻辑起点
关于企业性质问题，经济学家的观点差异是很明显的。例如，在新古典经济学中，在理性经济人、充分信息及市场完全竞争的假设前提下，企业是一种投入与产出的生产函数，通过这一生产函数将投入转化为产出。厂商的行为，被简单地抽象成在技术、市场和经济条件约束下，做出使利润最大化或者使成本最小化的生产计划，以达到最佳产量水平。新古典经济学中，企业理论没有说明企业产生的原因和企业之间的边界、企业与市场的区别等，因此又被称为“黑箱”理论。奈特(Knight，1921)从不确定性角度解释了企业的存在。新制度经济学的现代企业理论，主要集中于研究企业的性质是什么；企业的边界怎样决定；企业内部的权利怎样安排等3个方面的问题，其核心观点是：企业是一系列契约的联结，因此新制度经济学企业理论又被称为企业契约理论。国内学者关于企业性质理论研究可以分为两类：一类是在分析和比较马克思和新制度经济学的企业性质理论中阐述企业性质理论①；另一类则主要集中在企业契约性质研究，主要围绕资本雇佣劳动还是物质资本所有者和人力资本所有者共同分享企业所有权展开争论。
马克思关于企业性质的论述是建立在唯物史观基础之上的，主要从生产力和生产关系两个方面展开，具体包括3个方面的内容：生产力的发展决定着企业制度的演进；资本主义企业的生产性；资本主义自由竞争时期的企业雇佣关系。因此，我们坚持马克思主义经济学的立场和方法，借鉴西方产权学派学者及国内学者有关论述，结合企业发展的新特点，重新阐释企业的动态性、生产性和契约性。
3.1.1 企业的动态性
马克思主义经济学历来强调企业制度的演进与生产力发展的一致性，即生产力发展的水平和层次决定了企业的性质，而生产力永远处于不断的发展变化之中。马克思依据资本主义社会生产力发展水平的特点，从分析作为资本主义生产的历史和逻辑起点的简单协作开始，在简单协作阶段，标志生产力发展水平的生产工具还是以手工工具为主；而在工场手工业阶段，劳动工具专门化和局部工人进一步形成，机器大工业最终确立了企业工厂制度。随着铁路、水路等运输工具的诞生，电力技术的广泛应用，资本主义市场规模和企业规模进一步扩大，催生了资本主义信用制度和股份公司制企业。因此，马克思主义经济学注重企业制度的演进与生产力发展的一致性，企业制度的选择要适应生产力发展的水平和层次(何玉长，1998)。这一点是马克思的企业性质理论与新制度经济学关于企业性质主要偏重于静态分析的重要区别之一，这也是我们研究企业性质的逻辑起点。生产力的运动性特点和发展水平的层次性及不平衡性决定了企业组织结构的多样性和层次性，因此在现实世界中，企业呈现为不同的类型和表现为不同的发展阶段。另外，在生产力的诸要素中，科学技术无不表现着重要的作用，马克思在论述简单协作、工场手工业、工厂制度和股份公司等各企业协作形态时，特定时期所使用的工具水平基本上代表了每个协作阶段的主要特徵。其实，由于科学技术的作用，到20世纪中期以後，劳动者的素质和劳动对象更是发生了翻天覆地的变化，因此，“科学技术是第一生产力”的论断充满着旺盛的生命力。技术不仅包括劳动者在生产过程中所使用的科学技术，还应该包括由科学技术所衍生的交易技术、资产证券化技术及会计、审计等监督技术。生产力发展水平直接决定了市场经济发育的程度和水平，当然我们不排除影响市场发展的文化因素、国情因素等。市场的发展水平包括市场的发育程度、市场体系的完善程度等，例如，有无完善的发达市场和职业经理人市场等。
①南岭(1994)、荣兆梓(1995)、金晓斌(1995)、曹正汉(1997)、张富春(1997)、张银杰(1998)、张克难(1998)、伍山林(1999)等对马克思和新制度经济学的企业性质理论方面进行了比较析。
新制度经济学企业理论在研究企业性质问题时，所分析的管理协调与市场价格机制协调效率的比都是在一个暗含的前提下进行的，即生产技术水平既定、资源禀赋条件既定。例如，威廉姆森(Williamson，1971)认为内部组织替代市场交换并不是因为与生产相关的技术经济，而是因为那种被广泛提及的中间产品市场运行中的“交易失灵”。经济世界发生巨大变化的事实，使得少数的西方经济学家不得不从技术和市场角度寻找解释企业变化的理由，认为技术和市场的发展使企业失去对中间产品市场进行一体化的基础(Rajan和Zingales，2000)。因此，不同国家和地区、同一国家的不同时期，生产技术水平和资源禀赋条件差异都是很明显的，因此西方主流企业理论的局限性也是显而易见的。在下面分析职业经理人产权问题时，笔者将依据技术和市场把企业分为不同的类型。
3.1.2 企业的生产性
在论述资本的循环和周转过程及资本的职能时，马克思首先论述和强调了资本的生产功能，而且生产在各个环节中居于首要地位，就生产与交换的关系而言，生产决定交换的性质、对象、水平，生产的发展促进商品交换规模的扩大和深化。马克思认为企业的性质首先表现为它是一个生产组织，不管是简单协作，还是工场手工业、工厂制度、股份公司等各种形态的协作，主要目的都是为了创造协作力或者劳动的社会生产力。正如马克思所说：“在这里，结合劳动的效果要么是个人劳动根本不可能达到的，要么只能在长得多的时间内，或者只能在很小的规模上达到。这里的问题不仅是通过协作提高了个人生产力，而且是创造了一种生产力，这种生产力本身必然是集体力。”①这样各种形态的协作不但节省了共同使用的生产资料，而且还提高了个人生产力，创造了集体生产力，促进了劳动者之间的分工等所带来的好处。企业不仅具有对其资源的指挥和协调功能，而且还具有组织生产(即生产产品和服务)的功能，关于这一点新古典经济学历来都是强调的。可见，企业的生产功能是市场无法取代的，也是企业区别于市场及行政组织的最主要标志。
企业的出现，为人力资本与物质资本的市场结合提供了场所，通过各种形态的协作，企业产生社会劳动生产力，形成企业合作收益。在企业中，人力资本所有者之间也可以通过取长补短、干中学、形成团队生产力(青木昌彦，1994)。企业所形成的合作收益可以分为两部分，即保留收益和超额收益，即满足了所有成员的参与约束条件(Participation Constraint)外，还有一个正的超额收益，这个超额收益类似于马克思主义经济学中的“超额利润”、新古典经济学中的“净利润”或“经济利润”及某些学者所强调的“组织租金”(青木昌彦，1980、1984；威廉姆森，1985；杨瑞龙、杨其静，2001)。我们认为创造和分配超额收益确实是企业参与者所追求的目标，但根据马克思的平均利润理论，没有超额收益或者超额利润趋于零却是企业经营的一种常态，因此研究企业内部产权安排时，若把研究视野仅仅限于超额收益的创造和分配，则会人为地限制了我们研究的视野。因此，在界定企业合作收益的组成部分时，我们倾向于从契约的非完全性角度进行界定，即特定收益和剩馀收益。特定收益指事前契约能够规定的企业各个参与者所能分享的收益，而合作收益减去特定收益部分，就是剩馀收益。另外，形成企业合作收益的过程，在竞争的市场中就是形成企业核心竞争力的过程，企业参与者在企业形成合作收益中所作的贡献，实际上就是在形成企业核心竞争力中所占份额的大小。企业中各个产权主体的收益权的实现则取决于其各自产权客体在形成企业核心竞争力中所发挥的作用。
3.1.3 企业的契约性
①马克思.资本论(第1卷).北京：人民出版社，1975.362。
马克思分析了资本主义自由竞争时期企业的雇佣性质。马克思对企业的分析，始终是同资本的产生和运动、同剩馀价值的创造紧密联系在一起的，而劳动力成为商品是剩馀价值产生的前提条件。更进一步讲，劳动力成为商品的条件则是劳动者一方面与生产资料分离，只有靠出卖劳动力才能谋生；另一方面，劳动者在资本主义社会取得人身自由，即具有出卖自已劳动力的权利。表面上，资本家和劳动者作为各自的产权主体以商品生产所有权规律为依据，通过平等的契约交换，取得各自的报酬。但是，资本所有权一旦进入生产过程，就变成“占有别人无酬劳动或产品的权利”①，即“剩馀索取权”，从而商品所有权规律不可避免地转化成资本主义的占有规律，剩馀产品成为“资本家的合法财产”。事实上，一无所有的劳动者无法拒绝资本家对其剩馀价值的无偿占有，劳动者的权利仅仅体现在是让资本家A无偿占有其剩馀价值，还是让资本家B无偿占有其剩馀价值。因此，从整个社会范围来看，资本家和劳动者不是平等的契约关系，而是雇佣关系，即“资本雇佣劳动”，这种“资本雇佣劳动”的形式在古典企业中最为典型。“资本雇佣劳动”的关系实质上是一种“剥削 被剥削”的关系，表面上平等的资本主义契约关系实质上并不平等。应该指出的是，马克思所生活的时代，古典企业占统治地位，在古典企业内部物质资本所有者同时又兼任企业的管理者和企业家，造成经济学上一个笼统的“资本”概念，所谓“资本雇佣劳动”的命题就是由这种含糊的资本的概念支持着的(叶正茂、洪远朋，2002)。尽管马克思注意到了股份公司的产生及其内部的一些变化，但是，在马克思时代，企业经营管理者的作用还表现得很不突出，马克思没有把企业经营管理者看成一个独立的利益主体，对资本所有者和企业经营者之间的契约关系没有进行细致的研究，而马克思把对资本主义企业内部关系分析的重点放在了对资本所有者与企业生产劳动者之间的雇佣劳动的契约关系上了。
新制度经济学部分经济学家科斯、威廉姆森等人认为企业是一系列契约的联结，企业的作用在于节约交易成本，物质资本所有者和人力资产所有者之间是平等的、自由的契约关系，但由于契约的非完全性和交易费用的存在，物质资本所有者应该处于主导地位。格罗斯曼和哈特(Grossman和Hart，1986)及哈特和穆尔(Hart和Moore，1990)把企业定义为由企业自已所有的财产构成，导致他们将重点放在对财产的支配而不是对“行为”的支配上，然而企业内更基本的是企业参与成员之间的关系，而不是企业之间的纵向关系。他们进一步从资产专用性和不完全契约角度证明，由于物质资本专用性和契约不完全性，既然普通人力资产是同质的，那么物质资本的所有者——股东就应该掌握剩馀控制权，企业应该是为股东的利益最大化服务的。企业是一系列契约联结的观点，基本上可以为各流派所接受，争论的核心问题是在人力资产地位显著提高的今天，物质资本所有者是不是一定具有强权，即企业各参与者之间的契约是不是一定是不平等的。随着社会的进步和人的经济价值的提高(舒尔茨，1968)，西方学者，例如费茨罗和穆勒(Fitzroy和Mueller，1984)、阿洪和博尔腾(Aghion和Bolton，1992)、道(Dow， 1994)、布莱尔(Blair，1995)、瑞谨和辛格尔斯(Rajan和Zingales，1997)等开始讨论和反思所谓“资本雇佣劳动”的命题，对企业内部产权安排提出了一些新的见解，大致是人力资产所有者在某些情况下也可以拥有企业所有权。
①马克思.资本论(第1卷).北京：人民出版社，1975.640。
随着金融深化和金融衍生工具的增加，物质资本流动性越来越强，而人力资产相对于物质资本在企业中的作用越来越高，专用性人力资产与企业的联系越来越紧密，承担越来越多的风险抵押功能。企
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