作者：北京市道可特律师事务所
出版社：中信出版社
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中国式有限合伙制PE试读：
前言
私募股权投资基金（PE）发端于美国。由于所处的历史发展阶段不同，中国的私募股权投资是随着国际PE机构逐渐进入而逐步发展起来的。自第一家国际PE机构（IDG资本）于1993年进入中国算起，私募股权投资行业在中国市场至今已经走过了20余年的发展历程。截至2015年年底，已登记私募基金管理人多达2万多家，中国股权投资市场活跃的VC（风险投资）/PE机构已超过8 000家，管理资本量达4万亿元人民币。PE的不断发展催生中国逐步迈入“股权投资时代”。
在中国PE发展历史上，2006年《合伙企业法》的修订是具有划时代历史意义的大事。在这次修订中，首次确立了有限合伙这种国际通行的PE组织形式，为私募股权投资扫清了法律的障碍，大力推动了PE行业的发展。经过10年的发展，有限合伙制已超过公司制成为中国PE最为青睐的组织形式。
法律总是落后于实践，在日新月异的PE行业更是如此。随着中国经济和私募投资的高速、迅猛发展，在PE的募、投、管、退等活动中，以有限合伙制度为根基，实践操作中出现了大量的创新，一定程度上体现了中国式有限合伙制PE的生命力。可以说，有限合伙制度的生命力既体现在创新上，又体现在参与方的契约精神之中。
但是，在对有限合伙的外部监管和内部治理上也暴露出了一些问题。从国家层面，如何对体量日益增长的有限合伙制基金群体实施有效监管，包括是否及如何将其纳入国有资产监管范围，国有企业作为合伙人是否履行国有股转持义务及如何操作，税收上如何跟进及管理，会计上如何合并报表等都是值得业内深入研究的课题；同时，就有限合伙制PE内部操作而言，实践中出现的一些创新手法也已走到了法律的边缘，对处于法律灰色地带的问题也需要业界发出声音。此外，契约型基金的正式亮相和走下神坛，更是对有限合伙制基金形成了前所未有的挑战。面对更为灵活、更富契约精神的契约型基金，资本方如何抉择，有限合伙将何去何从，也需要做出正面回应。
在这样的大形势下，对中国式有限合伙制PE进行系统梳理，并对其涉及的重点问题进行重新审视就变得非常必要和迫切。为体现本书的实时性、专业性和前瞻性，我们结合有限合伙制PE相关的最新法律规定、理论实践及重大事件，从实务角度对本书所涉及的法律法规及政策进行了全面梳理，对精心选取的最新典型案例予以辅助性说明，以使本书具备实战性。同时，对于有限合伙在PE中的创新交易模式也进行了解析，特别是对PE FOF（股权投资母基金）和“上市公司+PE”两种模式进行了深入解读。此外，我们对大资管时代下有限合伙面临的机遇和挑战也进行了详述，并对其未来发展趋势做了理性预测。
历时数月，本书终于按时付梓。在此要郑重感谢中信出版集团及其团队，感谢他们认真和细心的工作！同时，也要感谢参与本书创作的团队成员，在紧张的工作之余，他们能够抽出时间对本书仔细推敲，刻苦钻研，实属不易。最后还要感谢道可特律师事务所公司化管理模式，是它给本书的创作提供了坚强的后盾。
再次感谢所有支持和关注本书的人们！本书编写组2016年4月13日第一章有限合伙制PE的理论与制度基础第一节有限合伙制度概述一、合伙制度（一）合伙制度的产生
合伙也许是人类群体共同合作的最古老的表现形式。据记载，在远古时期的血缘家族里，由于人们劳动的必然聚合以及人身关系上的[1]相互制约，共有财产不便分散，家族就有了共产合伙的一些特征，但此时的合伙与现代意义上的合伙概念不同。
有文字记载的合伙，最早出现在公元前18世纪古巴比伦的《汉谟拉比法典》中。当时的合伙只是人与人之间的一种经营方式，虽然也具有共同出资、共享收益、共担风险等合伙的特征，但并未形成法律制度，与当今的合伙性质不同，仅仅是同用一个名词而已。
至罗马共和国时期，合伙制度已基本成型。此时，合伙被称为一种合意契约，据此两人以上合伙为了实现某一合法且具有共同利益的目的，将物品或劳务集中在一起；合伙不仅具有合伙人之间的合意，而且具有了一定的组织形式。这与我国民法中的个人合伙已极为相似。[2]（二）合伙的内涵和外延
随着商品经济的发展，合伙的外延也变得越来越丰富。在大陆法系国家或地区，如德国、日本、法国，认为合伙包括民事合伙、无限公司、两合公司以及隐名合伙。在英美法系国家或地区，对合伙的外延的规定略有不同。如英国法律认为，合伙包括普通合伙、有限责任合伙以及无限公司；而美国法律认为，合伙不仅包括普通合伙和有限合伙，还包括有限责任公司、有限责任合伙、有限责任有限合伙。在我国法律中，合伙仅指民法中的个人合伙，以及《合伙企业法》中规定的普通合伙企业、有限合伙企业。
虽然各国对合伙的内涵和外延的规定有差别，但多是形式和表述上的不同，除了美国法律把有限责任公司归入合伙外，合伙的内涵和外延在本质上并没有什么不同。首先，各国法律都认为合伙是一种相对稳定的企业组织形态；其次，各国法律都承认合伙人无限责任的基础地位，但对有限责任，可以灵活安排；再次，各国法律都认为合伙是在发起人合意的基础上共同出资、共同经营、共负盈亏的；最后，各国法律都认为合伙是两人以上组成的两合体。
总之，合伙就是一种经营方式和组织形态，是由两个以上的合伙人根据合伙协议共同出资、共同经营、共负盈亏的一种企业组织形态。
从上述定义我们可以看出：（1）合伙是以合伙协议为基础成立的。合伙协议是全体合伙人协商一致的契约，可以是书面的，也可以是口头的。合伙协议是对合伙人之间权利义务的分配，对所有合伙人都有约束力。如果只是设立简单的个人合伙，达成口头协议即可，但如果要设立合伙企业，合伙协议必须是书面的。不管是设立什么类型的合伙，都必须有合伙协议，否则，不能称其为合伙。（2）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营。出资是合伙人的基本义务，是取得合伙人资格的前提。合伙人对出资方式可以进行协商，只要其他合伙人认可，可以采用现金、实物、土地使用权、知识产权、劳务、技术、管理以及商誉等方式中的任一种方式出资。合伙中每一个合伙人都代表合伙，都可以合伙的名义与第三人签订合同。当然，合伙人也可以推选出代表或外聘职业经理人对合伙进行管理，但这并不意味着合伙人因此丧失合伙的经营权。（3）合伙人须共负盈亏，对合伙债务承担无限连带责任。合伙如果有盈余，那么合伙人之间可以按照合伙协议约定的比例进行分配；如果合伙协议没有约定，也可以按照合伙人之间的出资比例进行分配。但如果合伙对外负债且合伙剩余资产并不能偿还所有债务，所有合伙人对合伙的债务承担补充连带责任。（4）合伙是一种联合的组织，具有人合性和团体性。合伙是人与人之间基于信任组建起来的，一旦形成就具有很强的稳定性，如果新的合伙人加入，一般要经过其他合伙人的一致同意。人合性体现在一旦彼此的信任丧失，往往意味着合伙走向变更或解散。合伙的团体性体现在合伙往往有一定的组织形态，具有一定的稳定性。二、有限合伙制度（一）有限合伙制度的历史渊源
有限合伙是为了顺应航海贸易而产生的特殊合伙制度。历史考证普遍认为，有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的“康曼达”契约。在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利行为，商人和贵族手中的大量资金无法通过放高利贷而获得收益，投资普通行业又无法满足其追逐暴利的欲望。为了规避教会法同时又减少经营风险，并最大限度地扩大其利润，商人们同冒险家们共同发明了“康曼达”契约。
根据双方签订的“康曼达”契约，一方合伙人将商品、金钱、船舶等资本转交于另一合伙人经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4的利润，并对外承担无限责任；提供资金的合伙人，仅以其出资为限承担风险并可分得3/4的利润。
起初，“康曼达”契约都是临时的，只用于一次航行，航行完成即告终止，后来逐渐成为一种定期或不定期的关系。在15世纪以后，意大利出现了以丰富的资本进行投资但不参加经营的“康曼达”人，而管理者从事经营并以个人财产对经营债务承担无限连带责任。
此后，这种“康曼达”契约经营方式开始向两个方向分化，一种发展为隐名合伙，另一种则演变为法国的两合公司，这种两合公司的形式随同法国探险者和殖民者传入美国，逐渐形成今天英美法系意义上的有限合伙制度。（二）有限合伙的概念和特征
有限合伙就是由至少一名普通合伙人（General Partners,GP）与至少一名有限合伙人（Limited Partners,LP）组成的合伙，其中，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则以出资额为限承担有限责任。在有限合伙存续期间，普通合伙人负责有限合伙的经营和管理；而有限合伙人一般并不参与有限合伙事务的经营，在有限合伙中往往只是充当监督者的角色。
有限合伙的特征主要有：[3]（1）有限合伙组织结构和责任形式的二元性。有限合伙是由普通合伙人与有限合伙人组成，并且普通合伙人与有限合伙人都必须有至少一名，否则，有限合伙就丧失了成立和存续的前提条件和基础。结构决定责任，因此有限合伙在对外责任的承担上也具有二元性，主要表现就是普通合伙人对有限合伙债务承担无限（连带）责任，而有限合伙人对有限合伙的债务只在其出资额的范围内承担有限责任。（2）有限合伙兼具“人合性”和“资合性”。有限合伙的“人合性”不仅体现在有限合伙的设立上，还体现在有限合伙的变更上。有限合伙的设立虽基于合伙协议，但是最深的根基无疑是合伙人之间的信任；而对有限合伙变更设定严格的程序，原因也是如此。有限合伙的“资合性”则表现在有限合伙人是有限合伙出资的主要主体，并且有限合伙人的出资也是有限合伙对外承担责任的信用基础。（3）有限合伙经营管理的特殊性。在有限合伙中，有限合伙人并不具有经营管理权。根据“权责相适应”原则，有限合伙人之所以不具有经营管理权，是因为有限合伙人只对有限合伙承担有限责任。而这种责任不是基于经营关系，而是基于有限合伙人对有限合伙企业的投资关系而成立的。因而，有限合伙人也具有相对的独立性，可以不必受同业竞争和竞业禁止的限制和制约。（三）普通合伙人和有限合伙人的基本理论
1.普通合伙人的基本理论（1）普通合伙人的概念、特征。
普通合伙人，是指在有限合伙中负责经营管理并对合伙债务承担无限责任或无限连带责任的合伙人。从上述定义我们可以看到，普通合伙人具有两大基本特征：其一，负责有限合伙的经营管理；其二，对有限合伙债务承担无限责任。（2）成为普通合伙人须满足的条件。
①自然人普通合伙人。《合伙企业法》第十四条规定：“合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力。”由此可知，自然人普通合伙人，首先必须是具有完全民事行为能力的人。但是根据普通合伙人的特征，自然人普通合伙人不仅要具有完全民事行为能力，还必须具备相应的专业技能、工作经验以及一定的风险承受能力和财产，否则，自然人普通合伙人就不能满足有限合伙对普通合伙人最本质的要求。
②法人和非法人组织普通合伙人。如果有限合伙的普通合伙人是法人或非法人组织，那么一般情况下能够满足有限合伙对普通合伙人的本质特征的要求，即具备经营管理能力以及风险和责任承担能力。但是有必要注意的是：法人和非法人组织能否成为有限合伙的普通合伙人，在不同的法律环境下往往是不同的。我国现行《合伙企业法》虽然允许法人和非法人组织成为普通合伙人，但对此进行了限制。如我国《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以禁止法人成为普通合伙人，在不同的法律法规中可能有不同的考虑。我国在《合伙企业法》修订之前也是不允许法人成为普通合伙人的，但那时在实际中我国还是存在法人合伙的，比如，合伙型联营，其本质就是法人合伙。所以在修订《合伙企业法》的时候，也允许法人成为有限合伙的普通合伙人，但之所以禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体成为普通合伙人，一般认为是出于对国有资产、公共资产的保护。（3）实践考量。
虽然从理论上讲，自然人、法人以及非法人组织都可以成为普通合伙人，并且在实践中也确实存在自然人、法人、非法人组织充当普通合伙人的情况，但是从根本上说，最能满足有限合伙对普通合伙人本质要求的是法人。法人之所以成为最适合充当普通合伙人的原因在于：第一，法人可以通过一定的途径和手段聚集当时业内最好的经营管理者，这是自然人和非法人组织所不具有的；第二，法人具有独立的人格，独立承担责任和风险的能力也是最强的，这不仅有利于对有限合伙债权人的保护，而且能够避免法人的股东直接暴露在无限责任之中。所以，已越来越多的法人成为普通合伙人的首要选择。
如果有限合伙人也想一定程度上通过其他方式具有普通合伙人的身份参与到有限合伙的经营管理中，那么，有限合伙人既可以选择成为已设法人型普通合伙人的股东或者雇工，也可以自己作为发起人重新设立一个新的法人型普通合伙人，这样都有利于有实力的有限合伙人充分掌握有限合伙的发展。
如果普通合伙人丧失了民事行为能力、死亡或宣告死亡等，不能再作为普通合伙人，普通合伙人的继承人并不当然取得普通合伙人地位；如果此时有限合伙没有其他普通合伙人又无法在合理期限内确定普通合伙人，有限合伙可能会被提前解散。
2.有限合伙人的基本概念（1）有限合伙人的概念、特征。
有限合伙人，是指承担向有限合伙主要的出资义务，却不参与有限合伙的经营管理，并且仅以出资额为限，对有限合伙的债务承担有限责任的合伙人。从上述定义中，我们发现有限合伙人的特征：其一，具有雄厚的财产实力；其二，只承担有限责任。但有限合伙人最本质的特征是要具有雄厚的财产实力。
因此，不管是自然人、法人还是非法人组织，抑或是其他机构，只要具备了一定的财产实力，并且不违犯法律法规的强制性规定，都可以成为有限合伙的有限合伙人。所以，有限合伙人的主体范围比较广泛。在立法实践中，各国的法律对有限合伙人的主体范围也几乎没有限制。（2）成为有限合伙人须满足的条件。
有限合伙人由于只承担出资义务并且不实际负责有限合伙的经营管理，所以与其称有限合伙人为“合伙人”，不如称之为“投资者”更恰当。但投资有风险，故即使在法律上并不限制有限合伙人的主体范围，也不意味着所有的民商事主体都可以成为有限合伙人。法人和其他机构一般具有相当的财力以及风险抵抗能力，所以，在实践中，法人和非法人组织成为有限合伙人没什么问题。
但值得探讨的是自然人有限合伙人。首先，自然人有限合伙人的财产实力和风险抵抗能力与法人、非法人组织等机构相比，显然逊色。其次，有限合伙一般都有人数上的限制，比如我国《合伙企业法》中就明确规定，有限合伙人数是2人以上50人以下。为了充分利用人数争取更多的融资，自然人有限合伙人往往不会成为首选的对象。
所以，在有限合伙募集实践中，往往会对自然人有限合伙人的资产提出要求，如拥有财产要达到一定的规模等。像科尔伯格—克拉维斯（KKR）、黑石、凯雷等有限合伙在募集有限合伙人时一般要求自然人的资产要达到500万元人民币。有此要求一方面有利于有限合伙企业的稳定和发展，另一方面也是对投资者负责。当然像社保基金、政府以及保险机构，由于具有雄厚的财力以及良好的风险承受能力和再投资能力，无疑是最优质的有限合伙人。（3）法律的规制。
有限合伙人由于是主要出资人，所以，在出资方式上各国法律往往有限制。一般情况下，有限合伙人不允许以信用和劳务出资，但是并不尽然。如美国法律就允许有限合伙人可以劳务出资，但在我国法律中是明文禁止的。
有限合伙人已经是自然人时，并不要求其必须具有完全民事行为能力，但是初始自然人有限合伙人还是需要具有完全民事行为能力的。限制或无民事行为能力人成为有限合伙人一般发生在赠予或继承等情况下，但是此时还需要看合伙协议有无不同规定。
3.普通合伙人与有限合伙人之间的区别
普通合伙人与有限合伙人之间的区别还是很显著的，除了在主体资格以及行为能力上的区别外，还包括以下几种区别：（1）法律地位不同。有限合伙普通合伙人的法律地位与普通合伙的合伙人的法律地位是类似的，普通合伙人在有限合伙中享有独占的经营管理权，并且在对外事务中代表有限合伙；而有限合伙人更多是充当“消极投资者”的角色，并不参与有限合伙企业的日常经营管理事务，但这绝不意味着有限合伙人在有限合伙企业中毫无作为，相反，有限合伙人的有效监督是有限合伙企业正常运转的一个重要前提。（2）出资要求不同。有限合伙人一般只能以金钱或有形资产出资，不能以劳务、信用出资；而普通合伙人出资形式则更为广泛，不仅可以金钱或有形资产出资，还可以财产权利、劳务等方式进行出资。（3）责任承担方式不同。责任承担方式的不同是普通合伙人与有限合伙人的最重要的区别。普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限或无限连带责任，即普通合伙人以其全部的财产承担企业的债务；有限合伙人非有特殊原因则仅以出资额为限，对有限合伙企业的债务承担有限责任。（四）有限合伙中的无限责任和有限责任
1.普通合伙人的无限责任
普通合伙人的无限责任是指普通合伙人在有限合伙财产不足以清偿有限合伙债务时，以自己所有的全部财产对有限合伙债务承担无限责任，具体细节如下：（1）承担无限责任的主体和方式。有限合伙的无限责任与普通合伙的无限责任一样，原则上是由有限合伙企业与普通合伙人来承担的。有限合伙企业先以合伙企业的财产进行偿还，如果合伙企业的财产不足以偿还，此时方才执行普通合伙人的财产。也就是说，普通合伙人承担的是补充无限责任。（2）承担无限责任的对象。普通合伙人承担无限责任的对象只是有限合伙企业尚不能清偿的所有债务。至于因普通合伙人对合伙企业造成损失所要承担的无限责任则不包括在内。（3）承担无限责任的财产范围。普通合伙人要以其所有的全部财产来偿还有限合伙企业的对外债务。如果普通合伙人是自然人，全部财产包括投入到有限合伙企业中的财产，还包括属于普通合伙人的家庭财产部分以及其他归普通合伙人所有的合法财产。如果普通合伙人是法人，全部财产就是指法人所有的全部资产，如果法人不能偿还，可能会导致其破产。（4）如果有多个普通合伙人，有限合伙的债权人可以向某一个或几个普通合伙人主张全部或部分债权，并且普通合伙人不得以普通合伙人之间的协议约定来对抗债权人的请求权。
普通合伙人如果是由有限合伙人转化的，那么仍然要对转化前的所有有限合伙企业债务承担无限连带责任；但如果是新加入的，那么就没有必要对入伙前的企业债务承担责任，但对入伙后产生的企业债务要承担无限连带责任。
虽然普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限责任，但无限责任的实际承担效果，却会因充当普通合伙人的主体的不同大相径庭。如果普通合伙人是自然人或是由自然人组成的非法人组织，那么很显然，普通合伙人的无限责任就是组成普通合伙人的自然人的无限（连带）责任。由于我国法律尚未引入自然人破产制度，所以，如果自然人的财产不足以偿还有限合伙企业债务，此责任会一直延续到自然人死亡。
但如果普通合伙人是法人或者是由法人组成的非法人组织，那么普通合伙人的无限责任其实是法人的无限责任，由于法人的股东一般受“有限责任”的保护，所以，实际上即使法人破产，无限责任也不会落到法人的股东身上。所以，如果自然人普通合伙人想避免承担无限责任，那么可以选择出资成立一个法人作为有限合伙的普通合伙人，而不是由自己直接充当普通合伙人。在实践中，已有很多普通合伙人采用这种形式来规避无限责任。
但有必要注意的是，我国《公司法》规定了“法人人格否认制度”。也就是说，如果法人的股东滥用法人人格，利害第三人可以请求人民法院直接追究法人相关股东的责任。
2.有限合伙人的有限责任
有限合伙人的有限责任，是有限合伙人仅以其出资额为限对有限合伙的债务承担责任的方式。从定义中，我们可知：（1）有限责任的承担主体。有限合伙的有限责任是有限合伙人的有限责任而不是有限合伙企业的有限责任，即有限责任的责任主体是有限合伙人，有限合伙企业如上文所说仍要对企业债务承担无限责任。（2）承担有限责任的对象。有限合伙人其实与公司的股东一样并不直接对企业债务承担责任。所以说，有限合伙人承担有限责任的直接对象是合伙企业，但是最终对象还是有限合伙企业债务。也就是说，只要有限合伙人履行了出资义务，就等于对企业的债务承担了责任。（3）承担责任的方式。有限合伙人并不直接对有限合伙企业债务承担责任，所以，承担的是一种间接责任。有限责任就成了投资者与有限合伙企业债务之间的“隔离带”；即使有限合伙人尚未履行出资义务，有限合伙企业的债权人也不可以直接向有限合伙人行使请求权。（4）有限责任的范围。有限责任仅以有限合伙人的出资额为限承担有限责任，即使有限合伙企业以及普通合伙人的全部财产都不能偿还债务，不管是债权人、普通合伙人还是有限合伙企业，都无权要求有限合伙人在出资额范围外承担责任。
有限合伙人如果是普通合伙人转化的，那么，对于转化前的合伙企业债务仍然要承担无限责任，对于转化后新产生的债务，则受有限责任的保护；如果是新入伙的，那么仍受有限责任的保护。
有限责任是“资合性”在有限合伙中的体现。正是由于有限责任，有限合伙人能够更自由地控制投资风险，此外，有限合伙人加入或退出有限合伙也更加灵活和便捷。有限合伙这种商业组织形式之所以在吸收投资，促进高风险、高收益行业发展方面更具适应力和吸引力，原因就在于此。
3.有限合伙人的有限责任无限化（1）有限责任无限化的判断标准。
为了判断有限合伙人执行合伙事务的性质以最终决定有限合伙人的责任形式，美国法律曾演化出了“控制标准”“信赖标准”和“安[4]全港条款”3种标准。根据“控制标准”，唯有对有限合伙事务达到控制程度的有限合伙人方承担无限责任，否则有限合伙人仍受有限责任的保护；根据“信赖标准”，只要善意第三人基于有限合伙人的行为有理由相信其是普通合伙人的，有限合伙人就要承担无限责任；而根据“安全港条款”，仅有那些超出法律允许的范围执行有限合伙事务的有限合伙人要承担无限责任，否则，有限责任就是其“安全港”。
但我们可以看出，上述3种标准都不是完美的。“控制标准”中所谓的“达到控制程度”概念并不是很明晰，需要司法者根据实际情况进行再解释，但是在解释的过程中，很容易出现同类案件不同判决的结果。“信赖标准”就是为了解决“控制标准”引起的混乱而被提出来的，但是“信赖标准”却把判定有限合伙人是否承担无限责任的权利给了善意第三人，从而使得有限合伙人是否承担无限责任具有很大的“任意性”，不利于有限合伙人参与有限合伙事务，特别是不利于有限合伙人发挥应有的监管作用。“安全港条款”可谓是为有限合伙人提供了一个适宜的活动空间，有利于发挥有限合伙的积极性。（2）有限责任无限化在我国法律中的适用。
我国《合伙企业法》第六十八条第二款规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。”第七十六条第一款规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”这两个条款无疑就是“安全港条款”以及“信赖标准”在我国法律中的体现。
由于“安全港条款”明白易懂，此处不再展开。下面我们来重点研究一下“第七十六条第一款”，即我国的“信赖标准”。根据此款规定，我们可以发现，有限合伙人要承担无限责任需要满足两个条件：
第一，有限合伙人在客观方面存在令第三人误解为普通合伙人的事由。有限合伙人本是不参加合伙事务的，但是如果参与了合伙事务的执行或者是有限合伙企业对外的代表，那么第三人就有理由相信其为普通合伙人。
在实际生活中，下列情形一般足以使第三人相信其是普通合伙人：
①有限合伙人对外代表合伙企业与第三人签订合同。
②有限合伙人的名片上明确注明其为合伙企业负责人。
③有限合伙企业以有限合伙人的姓名作为商号。
④有限合伙人明知被他人声称是合伙企业的普通合伙人，而不予[5]以否认。
第二，在主观方面，第三人须是善意、无过失并且与之进行交易。也就是说，第三人确实不知其为有限合伙人，并且给予信任认定其是普通合伙人并与之进行了交易活动。如果只是确实不知其是有限合伙人，但并没有与之进行任何交易，那么，此相对第三人不能主张该有限合伙人承担无限责任。
只要满足上述两个条件，相对第三人就可以主张与之交易的有限合伙人承担由此交易产生的债务，因只能主张本次交易产生的债务，故不具有规范性。（五）有限合伙的价值
有限合伙作为特殊的合伙，是介于个人独资企业与公司之间的过渡性企业组织形式的一种特殊组织结构。作为现代企业制度体系中的一部分，有限合伙在经济活动中之所以具有旺盛的生命力，主要是因为有限合伙存在其独特价值。
1.丰富的出资方式
各国法律对有限合伙的出资虽有不同的规定，但是对于普通合伙人的出资方式各国都没有给予限制。作为有限合伙企业的发起者，可以根据自身的实际状况来选择适合自己的出资方式，这样为创业者打开了创业的大门，即不管是拥有财富、技术还是技能，都可以通过设立有限合伙的方式进行创业。对于有限合伙人的出资，各国限制得较多，但主要是限制信用和劳务出资，这样的考虑主要是为了能够为有限合伙募集到更多的资金，从而为企业的发展打下基础，实现人才和资本的无缝对接。
2.独特的责任制度
有限合伙采用责任二元制，不仅吸收了普通合伙的优点也吸纳了公司的长处。可以说，有限合伙是普通合伙与公司的混合体。一方面，有限合伙不仅设立程序简单、设立成本较低，而且由普通合伙人进行管理精简了企业的管理机构，集中了企业的经营管理权，使有限合伙的运营成本降到最低；另一方面，有限合伙的有限责任有利于投资者将投资风险控制在可承受的范围内，也有利于激发那些偏好低风险的投资者的热情，保证了企业相对强劲的融资能力。普通合伙人与有限合伙人相互协作、相互监督，不但有利于避免管理者的道德风险，而且有利于有限合伙的稳定和发展。
3.高效的分配机制《合伙企业法》在收益分配上给予有限合伙很大的自由度，比如，有限合伙协议可以约定有限合伙的收益只分配给一部分合伙人而不分配给另一部分合伙人。如果普通合伙人作为发起人，为了吸引投资者，可以在合伙协议中约定在有限合伙刚开始经营的3~5年，少分享或不分享收益；如果有限合伙人作为发起人，为了吸引有能力的人或为了激励普通合伙人努力经营，可以约定在管理费用外，给予高比例的激励收益，一般为20%，但有更高的。这样就能真正实现资本和人才的结合，从而实现利益的最大化。三、我国有限合伙的沿革和法制基础
有限合伙在我国的发展历史并不长，在2006年才正式在法律中明文规定。它在我国虽然还是比较新鲜的事物，但能够被法律所确认也不是一件偶然的事。（一）我国有限合伙的立法沿革
我国有限合伙的发展经历了一番从地方试验到国家确立的过程，这与我国一贯推行的新制度实行渐进式改革的思路是一脉相承的。
1.修订前的《合伙企业法》
1997年出台的《合伙企业法》并无关于有限合伙的规定，但是在该部法律推出之前，在第八届全国人大财政经济委员会提交全国人大常委会审议的《合伙企业法（草案）》中，设专章对于有限合伙人进行了规定。但遗憾的是，在第八届全国人大常委会第二十二次会议审议《合伙企业法（草案）》时，最终删除了“有限合伙人”一章，导致1997年《合伙企业法》中并无“有限合伙”字样。此次审议《合伙企业法（草案）》时未通过“有限合伙人”一章，是出于以下考虑：当时国内还没有有限合伙的组织类型，没有具体的经验可借鉴，国外立法虽有先例，但没有现实的实践作为参照，盲目立法有所不妥；加之我国又是第一次对合伙企业进行独立立法等。
2.地方规定及条例的推进（1）深圳：深圳作为经济特区，拥有特殊地方立法权限，可以先行试验其他地区不能推行的制度。有限合伙制度最早在1994年《深圳经济特区合伙条例》中即予以规定。该条例于1994年5月1日实施，共分四章（总则、普通合伙、有限合伙、附则），明确写入有限合伙制度，可谓是对有限合伙的最早探索，首开有限合伙立法先河，充分体现了特区立法的先行性和时代敏感性。2001年5月1日，《深圳经济特区高新技术产业园区条例》颁布实施，该条例第十七条中对于风险投资机构可以采取有限合伙制形式进行了规定。（2）浙江：浙江省人民政府于2000年10月20日颁发并实施的《关于印发浙江省鼓励发展风险投资的若干意见的通知》中，专门设置了“积极培育风险投资主体”一节。该通知第四条、第六条规定了风险投资机构可采取有限合伙制，并可暂按有限责任公司的形式办理工商注册登记。（3）北京：2000年12月8日，北京市第十一届人大常委会第二十三次会议通过了《中关村科技园区管理条例》，该条例于2001年1月1日起开始施行，这一条例对有限合伙形式做出了明确的规定。2001年2月21日，北京市人民政府又颁布了一个名为《中关村科技园区有限合伙管理办法》的配套性规章制度，共分17条，对有限合伙做了更为详细具体的规定。（4）珠海：2001年6月7日，珠海市人民政府颁布并施行了《珠海市科技创业投资暂行规定》。该规定分28条，对“有限合伙”做了确认。该规定第七条规定创业投资企业可采用有限合伙组织形式，第十二条对有限合伙人数、出资总额、责任承担、管理、纳税也做出了规定。（5）山西：2002年5月24日，山西省第九届人大常委会第二十九次会议通过了《山西省高新技术产业发展条例》，并于2002年10月1日起施行。该条例第44条也规定了创业投资机构可采取有限合伙形式，同时对于组成、出资、责任承担等进行了规定。
3.2006年《合伙企业法》修订
2006年8月27日，第十届全国人大常委会第二十三次会议通过的《合伙企业法》正式确立了有限合伙制度在我国的法律地位，该法第二条明确规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”修订后的《合伙企业法》在第三章专门对有限合伙企业做了规定，详细规定了有限合伙企业的法律适用和内外法律关系。（二）《合伙企业法》出台及修订情况
1.《合伙企业法》的出台
在《合伙企业法》出台之前，合伙关系主要由《民法通则》来调整；由于经济体制改革尚未深入人心，理论上的分歧较大，所以《民法通则》仅仅规定了民事合伙，总共7个条文。由于《民法通则》过于简略，为了解决大量的合伙纠纷问题，只好借助各种规章、解释，初步建立起了以法律为主，以行政法规、规章为辅的法律体系。但不得不说的是，由于立法技术落后，体系内部冲突矛盾严重，遏制了合伙制度功能的发挥。为更系统地建立适应市场经济的现代企业制度，引入新的商事合伙的企业组织形式，我国《合伙企业法》就此出台。《合伙企业法》确立了合伙企业的市场主体地位，由此，合伙企业成为与公司、个人独资企业相并列的企业组织形式，并在规范合伙企业设立与经营以及鼓励民间投资上发挥了积极作用。但是，由于市场条件和认识上的局限，《合伙企业法》尚存在先天上的不足，比如，《合伙企业法》在合伙人范围上规定模糊，经推定得知只有自然人才能成为合伙人；在合伙类型上，仅仅确立了普通合伙，其他类型的合伙则被排除在外。[6]
2.《合伙企业法》的修订背景及必要性
随着我国社会主义市场经济体制的完善，经济生活中出现了一些新的情况和问题，再加上民间投资、风险投资以及专业服务机构对特殊合伙组织形式的不同需要，原《合伙企业法》由于调整的范围过窄，已经不能满足经济和社会发展的需要，急需修改，原因如下：
首先，促进民间投资的需要。我国加入世界贸易组织（WTO）以后，市场经济日益向纵深发展，在竞争性投资领域，国家投资正逐渐退出，客观上要求扶持民间投资的发展。但要促进民间投资的发展，首先必须扫清法律上的障碍，因为民间投资的投资人会因投资形式、经营理念以及资本额度等限制，需要法律提供多种不同类型的组织形式，例如有限合伙、有限责任合伙等。
其次，促进风险投资发展的需要。促进民间投资的有效方式之一就是风险投资，而风险投资采用的组织形式通常是有限合伙。在原《合伙企业法》中，不仅没有关于有限合伙的规定，有关条文对有限合伙的形成也构成了直接限制。所以，不修改《合伙企业法》等于是不让风险投资适用有限合伙的组织形式，最终势必会影响风险投资的发展。
最后，有关专业服务机构的发展急需适合其特点的有限责任合伙形式的出现。专业服务机构，比如律师事务所、会计师事务所等，最近几年在我国得到迅猛发展。对专业服务机构来说，专业知识和信息是立命之本，资金本不是其优势。如果按照原《合伙企业法》设立普通合伙，每一个合伙人对合伙债务都承担无限责任，可以想象，本就松散的组织形式在残酷的现实面前根本就缺乏存在下去的动力。为了吸引国际上一些大中型的专业服务机构进入我国并促进我国同类机构的发展，需要为它们提供更适合它们的有限合伙的组织形式。[7]
3.《合伙企业法》修订的主要内容
修订后的《合伙企业法》共109条，与原《合伙企业法》相比，在3个方面做出了重大调整：一是专章增加了有限合伙企业，二是在原有普通合伙的基础上增加了特殊普通合伙，三是明确了法人也可以参加合伙。（1）新增了有限合伙企业专章。
在《合伙企业法》中引入有限合伙制度，是本次修订的最大创新之一。为了适应风险投资行业的发展，该法从合伙人的责任形式、合伙人的人数、对有限合伙企业的公示要求、有限合伙人的权利、有限合伙人有限责任保护的免除，以及有限合伙企业与普通合伙企业的不同等6个方面进行了规定。《合伙企业法》对有限合伙企业未做特殊规定的，适用于有关普通合伙企业的规定。
关于合伙人的责任形式。修订后的《合伙企业法》第二条明确规定，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。至于合伙人的人数，该法则要求除法律另有规定外，有限合伙企业由2人以上50人以下的合伙人设立。之所以如此规定，一方面是为了防止有人利用有限合伙进行非法集资，另一方面体现了合伙的人合性并为未来的实践预留了空间。
对有限合伙企业的公示要求。修订后的《合伙企业法》为了保护相对人的利益，要求有限合伙企业名称中要含有“有限合伙”字样，并需要在登记事项中载明有限合伙人的姓名或名称，以及认缴的出资份额。有限合伙人的权利在有限合伙企业中受到了一定的限制。比如，《合伙企业法》规定有限合伙人不能以劳务出资，不执行有限合伙企业事务，不对外代表有限合伙企业。
修订后的《合伙企业法》还规定了有限合伙人承担无限责任的情况，即当第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人，并与之进行交易的，该有限合伙人要与普通合伙人一样承担无限责任。此外，还规定了有限合伙企业独有的一些内容，比如，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以与本企业进行交易，可以自营或与他人合伙经营与本企业业务相竞争的业务，还可以不经全体合伙人的一致同意，转让或质押在合伙企业中的财产份额等。（2）引入特殊普通合伙制度。
特殊普通合伙可以说是为专业服务机构量身定做的一项制度，它能够帮助合伙人尽可能减小所面临的风险。在本次修订中，在普通合伙中专辟一节来规范特殊普通合伙企业。
修订后的《合伙企业法》，首先明确了特殊普通合伙的适用范围。该法第五十五条第一款规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”特殊的普通合伙企业虽然也是普通合伙企业，但特殊的普通合伙企业的特殊之处就在于仅适用于一些专业服务机构，并且是实际注册为企业的专业服务机构，比如像律师事务所由于并未注册为企业，所以不适用《合伙企业法》的规定。
对于特殊的普通合伙企业，修订后的《合伙企业法》明确要求在企业名称中注明“特殊普通合伙”字样，这样做也是为了保护相对第三人的利益。这是因为根据该法第五十七条的规定，可以知道，唯有在执业过程中因故意或重大过失造成合伙企业债务的合伙人承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人仅以在合伙企业的财产份额为限承担责任。
正是由于特殊普通合伙企业这种责任承担形式，《合伙企业法》第五十九条明确规定：“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。”这也是特殊普通合伙企业的一个特殊之处。（3）法人参加合伙。
在原《合伙企业法》中，能够成为合伙人的只能是自然人，自然人以外的主体如法人、其他组织则被排除在合伙人之外。修订后的《合伙企业法》则确立了法人、其他组织也可以成为合伙人的法律地位。例如，该法第二条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”虽然所有的市场主体都可以成为合伙人，但是出于对国有资产、上市公司利益以及公众利益保护的考虑，该法还规定了一些市场主体不适合成为普通合伙人。比如，该法第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”这无疑是在宣告，上述企业只能成为有限合伙企业的有限合伙人，即作为投资者的角色存在。但对其他类型的法人来说，则没有限制。
除了上述3个主要调整内容外，修订后的《合伙企业法》还在合伙企业的所得税的征收问题上明确了合伙人才是唯一的纳税主体；并规定了合伙企业不能清偿债务时，债权人可以向人民法院申请破产清算；此外，修订后的《合伙企业法》对外国企业和个人在国内设立合伙企业也有规定。（三）有限合伙制度的配套法规体系
2006年《合伙企业法》第一次在法律层面上确认有限合伙的法律地位，一些配套的制度也在相继出台。目前，有关有限合伙制度的法律法规文件有以下几个：《合伙企业法》《合伙企业登记管理办法》《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》《外商投资合伙企业登记管理规定》《国家工商行政管理总局关于做好合伙企业登记管理工作的通知》以及2014年出台的《私募投资基金监督管理暂行办法》，当然还有一些地方性法规，如：《深圳经济特区合伙条例》《广东省合伙经营条例》《北京市人民政府关于有限合伙管理办法》《杭州市有限合伙管理暂行办法》等，不过在《合伙企业法》修订后都已经失效，目前尚没有新的地方性法规。
[1] 资料来源：赵旭东.企业法律形态论［M］.北京：中国方正出版社，1994:135.
[2] 资料来源：合伙制度的相关理论及比较法研究，http://wenku.baidu.com/view/876397d184254b35eefd346b.html.
[3] 资料来源：张庆林.我国有限合伙制度研究［D］.石家庄：河北大学民商学院，2007-5-20.
[4] 资料来源：张军.论有限责任在有限合伙中的例外适用［OL］.http://cdmd.cnki.com.cn/Article/CDMD-10652-2010162463.htm.
[5] 资料来源：曾祥生，周珺.关于有限合伙人的有效责任［OL］.http://www.lawtime.cn/info/hehuo/hehuolunwen/201012221309.html.
[6] 资料来源：严义埙.关于《合伙企业法（修订草案）》的说明［OL］.http://www.npc.gov.cn/wxzl/gongbao/2006-09/26/content_5354974.htm.
[7] 资料来源：同前页。第二节有限合伙与PE制度的结合一、PE基本理论（一）PE的起源与概念
最开始的PE大多是由政府设立的，是为了达到一定目的而设立的，即促进微小公司的发展壮大。2007年3月，世界著名私募股权投资公司——黑石集团申请上市；同年6月21日，黑石集团在纽约证券交易所正式挂牌交易。黑石集团的上市，意味着PE一改历年的管理方式，从此向机构化运作阶段前进。据英国调查机构PE调查数据显示，“在2007年2月前，全球共有950只PE，共拥有资金440亿美元，[8]2007年年底则将超过500亿美元。”PE的发展壮大将彻底改变需大量融资的公司的融资方向，即公司的发展壮大需要大量资金注入或者当有融资需求时，从PE引入大量所需资金，并与PE一起成为共同经营者，已渐渐成为主要经营模式。
PE有广义和狭义之分。从广义上讲，PE是指公司第一次公开上市发行前各阶段的股权投资，包括种子期、萌芽期、成长期、成熟期和企业其他各个发展阶段所进行的投资；从投资阶段的角度来看，包括创业投资风险基金、夹层基金、发展资本、并购基金、重振资本等。从狭义上讲，PE是指对已初步具备一定规模，经营现金流、投资性现金流、融资性现金流都比较稳定的企业的投资，主要是创业投资后期的私募股权投资部分。在中国，PE指的是狭义上的PE，本书所述的私募股权投资也是从狭义角度的理解。
私募股权投资是指通过定向募集的方式从机构投资者或者富裕个人投资者手中筹集资金，将其主要用于对非上市企业进行的权益投资，并在整个交易的实施过程中，充分考虑到未来资本的退出方式，即可以通过公开上市、企业间并购或管理层回购等方式，出售所持有[9]资产或股权以获取利润的行为。（二）PE的特征
PE的特征可以用以下这句话来概括：“聚合资金，集合投资；组[10]合投资，分散风险；专家管理，放大价值。”下面从五个不同的角度描述其特征：
第一，从募集方式的角度。PE是私募发行的一种融资渠道，与之相反的是公募发行，两种证券的发行方法有很大区别。私募发行是必须以特定投资者作为发行对象，以非公开的渠道来募集资金，而公募发行是完全向不特定的公众的公开发行模式。
第二，从募集对象的角度。PE的投资者虽然不是面向全部大众及各种机构组织，但是由于其客观的收益仍吸引了众多机构和个人投资者参与，同时对募集的对象有较高要求，一般是具有一定的风险判断能力和自我保护能力的机构或合格投资者。
第三，从投资对象的角度。PE投资对象是非上市公司，以股权投资为主要方式，这意味着PE不会像私募证券基金一样，只看重企业证券短期价格的炒作。为了获得股权投资的高收益，基金管理人不仅会谨慎选择投资项目，并且在投资结束后还会参与到被投资企业的运营管理中，利用其在专业机构所累积的丰富的管理经验帮助被投资企业迅速成长，使得被投资企业的价值得到提升，而后通过各种方式转让股权以获得投资增值。
第四，从组织运作的角度。PE在组织形式、投资策略、分配机制等方面的运作更为自由。在组织形式方面，可以采用公司、合伙、契约等多种法律组织形式进行运作；在投资策略方面，投资策略灵活且高度保密；在分配机制方面，可以采取更为灵活有效的激励方式，可有效调动管理人的工作积极性。
第五，从退出渠道的角度。PE作为市场经济的产品，逐利性是第一特性，其利润主要是通过各种不同的退出渠道来实现，主要有首次公开发行上市（IPO）、并购、股份交易、管理层回购等。二、PE组织形式（一）PE组织形式概述
PE作为一种商事组织，可以把其法律组织形式界定为，按照法定构成要件和程序设立的，独立参与私募股权投资法律关系并享有相应权利，承担相应义务和责任的结构组织形式。它是基金所采用的且被法律所确认的组织存在方式，是基金作为整体与基金投资者等主体发生法律关系的法律资格，是确定基金管理人与投资人关系以及内部[11]运行机制的法律基础。
选择PE组织形式时，需考虑基金募集、管理、运作、投资决策、退出、兑现收益、分配等诸多重大问题，同时这些也会是基金最终能否成功运作并获取高收益的关键因素，私募股权基金组织形式的选择，最终也是通过选择法律制度方面的依据来设立基金的机构组织形式。
我国的PE实践源于20世纪80年代末，其主要表现形式是政府主导的风险投资公司。随着政府的有力推动以及鼓励创业投资法规及政策的制定和实施，PE在我国迅速发展起来。2006年《公司法》修订并实施；2006年3月，经国务院批准实施的《创业投资企业管理暂行办法》成为我国第一部规范和调整内资创业投资企业的法律规定。该规定明确表示PE可以采取公司制及实施公司制可以享受的优惠政策。因此，该时期设立的PE多采用公司制形式。2007年6月1日新《合伙企业法》施行之后，采取有限合伙制的PE迅速增多。2001年《信托法》出台；2008年6月，银监会发布实施了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，明确了信托公司可以将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或银监会批准可以投资的其他股权信托业务，这为契约制PE提供了法律依据。
随着有关PE的一系列法律法规的制定与实施，以及实践的发展，我国的私募股权基金行业呈现一派欣欣向荣的喜人局面。实践中，我国PE选取的组织形式主要有公司制、有限合伙制、契约制。（二）PE组织形式分类
1.公司制PE
公司制PE即采用公司法人制的私募股权基金，其严格依据《公司法》设立，并遵循其他相关法律规范。公司制PE组织形式可以采取有限责任公司或者股份有限责任公司形式。公司由具有共同投资目标的股东组成，并设有最高权力机关股东大会、执行机关董事会和监督机关监事会，通过对这三大机关进行相应的权力配置和制衡，使公司尽最大努力为股东的利益服务，并通过公司的运作机制进行股权投资。同时，投资者通过购买公司的基金份额成为该公司的股东,并享有《公司法》所规定的参与管理权、决策权、收益分配权及剩余资产的分配权等。
2.有限合伙制PE
有限合伙制PE是指遵守《合伙企业法》等法律规范采取有限合伙的形式设立的股权投资基金，其基础协议是合伙协议。有限合伙制PE由普通合伙人全权负责基金的管理事务，并承担无限连带责任；有限合伙人不参与基金的经营管理，只是以出资额为限承担有限责任。其组织架构一般由投资决策委员会、顾问委员会和合伙人会议组成。投资决策委员会由普通合伙人组成，其职责是对涉及合伙企业的重大事务进行决策。
3.契约制PE
契约制PE是基于基金合同建立的一种形式，属于代理投资制度的基本范畴。资金管理人、基金托管人和基金持有人之间根据契约确立相互之间的权利和义务关系，并通过发行收益凭证来募集基金。该种形式PE一般由投资者（受益人）、基金管理公司和基金托管人三方组成，三方之间的法律关系是建立在基金合同基础上的契约关系。投资者和基金托管人之间是一种契约关系，基金托管人作为受托人，负责保管基金的资产并对基金的运作进行监督，投资者作为受益人享有基金受益权，而基金管理者与二者又是一种合同关系，依照基金合同负有管理和运作基金资产的责任。三、有限合伙制PE主体的基础关系与基础框架
有限合伙制PE主体普通合伙人与有限合伙人，在有限合伙制PE中有不可分割的关系，相互紧密合作，实现各自资源和优势整合。在有限合伙制PE对外投资经营中，普通合伙人与有限合伙人相互借力而有效分工合作，实现互利共赢。下面就普通合伙人和有限合伙人的基础关系进行解读。（一）从表面上看普通合伙人和有限合伙人的关系
1.合伙关系
显而易见，普通合伙人和有限合伙人之间为合伙关系，两者共同存在于有限合伙制PE中，相互之间为合作联营共担的合伙关系。普通合伙人与有限合伙人共同合作经营PE，相互之间形成资源共享和整合关系，普通合伙人通过其投行专业知识以及经验进行资源整合，整体负责PE投资事宜，而有限合伙人主要为PE资金提供者，满足PE对外投资资金需要。由此，普通合伙人与有限合伙人是一种“知本”和“资本”的有效结合，共同承担经营管理的结果，共担风险，共享利润。合伙关系也说明，普通合伙人和有限合伙人之间更多的是基于合伙协议组成的协议基础关系，两者之间不像公司那样形成较为稳定的法定关系。因此，普通合伙人与有限合伙人之间可以基于各自利益和资源等情况，结合法律通过合伙协议的设计和约定构建符合各自目的的内部架构关系。
2.委托关系
有限合伙制PE突出的特点为普通合伙人负责合伙事务的执行，而有限合伙人不能执行合伙事务，不能对外代表有限合伙制PE，由此，有限合伙人作为有限合伙制PE投资者，委托普通合伙人全权负责合伙事务的执行，但有限合伙人仍然保留对PE的监管、建议等权限，保留对有限合伙制PE事务的有关非投资业务的管理权限。需要注意的是，普通合伙人与有限合伙人之间的委托关系并不是一种协议形成的委托关系，而是一种法定的关系，并不是基于有限合伙人希望或者不希望，愿意或者不愿意，而是有限合伙制PE的事务只能由普通合伙人执行，而有限合伙人不能代为执行，或者有限合伙人不委托就不发生法律效力，而普通合伙人不得进行单方解除。
3.监督关系
有限合伙人对普通合伙人合伙事务执行有着监督管理权限，有限合伙人可以通过全体合伙人会议决议方式，或者要求查阅有关PE内部财务报表资料以及委任部分机构人员参与决策等方式，实现对于普通合伙人的监管。有限合伙人对涉及有限合伙制PE的关联交易或者投资额达到一定比例以上的项目进行审核，保持对普通合伙人执行有限合伙制PE事务的监督。保证有限合伙人对PE运作管理投资的监督具有重要意义，这样有利于权衡普通合伙人和有限合伙人的关系，保证普通合伙人既可以行使合伙事务执行权，又在一定程度上受到有限合伙人的监督，保证有限合伙制PE可以有序、规范、稳健地运转。另外，两者之间为监督关系，对于保障有限合伙人的投资利益，具有重要意义，因此作为出资人的有限合伙人，其投资的风险和损失更是显而易见，因此需要确保有限合伙人对普通合伙人以及有限合伙事务执行的监督权限。
另外，关于普通合伙人和有限合伙人的关系，还需要注意它具有很强的法定意义，双方的权利义务在法律上都予以了一定权限的划分，特别是严格界定有限合伙人权限范围，不得超越权限，否则有限责任将被打破，其将被要求像普通合伙人一样承担无限连带责任。这样一种关系，已经在法律上加以严格规定，不允许普通合伙人和有限合伙人之间通过各自约定予以排除适用，否则相应的约定将会被视为无效。普通合伙人对有限合伙制PE承担无限连带责任，承担PE对外投资经营管理的损失和风险；有限合伙人对有限合伙制PE出资而承担有限责任，这是有限合伙制度存在的基础，任何超越这一基础而单
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]