作者：胡明霞
出版社：西南财大出版社
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上市公司舞弊案例分析：基于舞弊三角理论的视角试读：
内容简介
上市公司财务舞弊及治理已经成为世界范围内难题，其危害涉及投资人与债权人的损失、企业的破产重组、注册会计师法律责任及法律条文修改等诸多层面。本书收集近10年来我国上市公司财务舞弊案例，运用舞弊三角理论分析舞弊形成的机理，并深入剖析上市公司舞弊手法，最后提出针对性反舞弊策略。本书的一些研究结果能够帮助我们更深入地理解我国上市公司财务舞弊行为形成的内在机理及其治理思路。第一章导论一、舞弊的含义及特征
我国第1141号审计准则中将舞弊定义为：“舞弊是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。”在财务报表审计中舞弊是一种故意的财务报表错报，具体分为舞弊性财务报告和侵吞资产。
舞弊性财务报告是一种故意的错报，或数额或披露上的有意遗漏，如世通将数十亿美元本应费用化的支出资本化为固定资产。数额上的省略与遗漏较为少见，但公司还是可能会通过隐藏应付账款和其他债务来高估收益。尽管大多数舞弊性财务报告个案通过高估资产和收益，或隐藏负债和费用等意图高估收益，但也有许多公司有意低估收益。就非上市公司而言，这样做的目的是少缴纳所得税。有很多公司盈余很高时，为了提高未来盈余而储存盈余，进而低估收益。这些实务被称为收益平滑盈余管理。虽然披露错报的舞弊性财务报告较少发生，但还是有几个著名的舞弊性财务报告个案涉及不充分披露。例如，安然事件的一个重要问题是公司是否充分披露了与其特殊目的实体有关的债务。一个停业的代理公司，被指控有意在各家银行透支账号以增加利息盈余，这些透支在其资产负债表中作为负债列示，但在其资产负债表的负债表达中又不清楚。除了这些收入和应收账款被高估以外，有一半已确认涉嫌舞弊的公司也通过高估现有资产、记录虚构资产或不拥有所有权的资产，或资本化本应费用化的项目来高估资产。这些公司一般都是高估存货、不动产、厂房和设备以及低估坏账准备进而高估应收账款净额。对美国1999年公开上市的公司的调查结果显示，大多数财务报表舞弊的个案都涉及有意的财务信息错报，只有18%的舞弊公司低估费用或债务，12%的舞弊个案涉及公司资产的盗用。83%的舞弊个案涉嫌首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO），其实施舞弊的目的是避免报告税前损失、维持公司股票的价格或抬高公司股票价格。由于公司管理人员与董事会成员平均拥有32%的公司股票，因此进行舞弊的动机很强，舞弊的后果是非常严重的。超过50%的公司在舞弊期之后破产或更改所有权形式，并且许多涉案人员被迫辞职或被辞退，还有一些案例中的人员被判刑。另外，公司与涉案人员都要面对股东与美国证券交易委员会（SEC）提起诉讼。
侵吞资产又称挪用资产，是一种涉及盗窃公司资产的舞弊，其一般用来表示涉及员工和单位内部其他人的舞弊。在许多情况下侵吞资产所涉及的数额可能对财务报表来说不重大。但是，无论所涉及数额重大与否，盗窃公司资产也是公司管理层应关注的问题。挪用资产一般是由公司底层员工进行的，但是在一些臭名昭著案例中，公司高管也涉足资产挪用舞弊。二、舞弊三角理论及构成要素
第99号审计准则（SAS99）描述了舞弊性财务报告和侵占资产的三大舞弊条件，这三大条件又被称为舞弊三角。舞弊三角分别为：压力/动机，指管理层或其他职员有动力和压力进行舞弊；机会，指环境为管理层或员工提供了舞弊机会；态度/合理化，指态度、性格或已有的道德价值默许管理层或职员做出不诚实的行为，为其行为寻找合理化借口。舞弊性财务报告和侵占资产在舞弊三角理论中三大条件相同，但风险因素不同。（一）舞弊性财务报告的风险因素
压力/动机：公司操纵财务报告的一个普遍诱因是公司财务预期下降，盈余下降可能威胁公司融资能力。公司还可能操纵盈余以符合分析师的预测或比较基准（如前一年度盈余），以满足债务契约约束，或人为抬高股票价格。
机会：所有公司财务报告都可能是被操纵的目标。然而，对于所在行业涉及重大判断和估计的公司，舞弊性财务报告的风险更大。例如在许多地点拥有不同存货的公司，其存货估价发生错报的风险更大。如果这些存货可能陈旧过时，则存货错报的风险进一步增加。如果发生公司会计人员变动或在会计与信息处理中存在其他缺陷，错报的机会将更大。在舞弊性财务报告的许多案例中，公司董事会与审计委员会对财务报告过程的监督效用是低下的。
态度/合理化：高层管理者对财务报告的态度是评估舞弊性财务报告可能性的关键风险因素。如果首席执行官或其他高层人员明显忽视财务报告过程，比如，一贯做出过于乐观的预期或过分关注是否符合分析师的盈余预期，就很可能发生财务报告舞弊。同时，管理层的性格或道德价值可能使其更容易让舞弊行为合理化。（二）侵吞资产的风险因素
压力/动机：财务压力是职员侵占资产的普遍诱因。职员有过多的财务负担、有赌博行为等问题，会使其偷盗以满足个人财务或其他需要。在其他情况下，对公司存有不满的职员进行偷盗可能出于权利问题或把它当成对聘用方的反击。
机会：所有公司都存在偷盗机会。然而，当公司拥有可接触现金、存货或其他有价资产，特别是资产体积小或便于携带时，机会更大。薄弱的内部控制为盗窃创造了机会，如不适当的职责分工在实践中相当于给予员工偷盗的通行证。无论什么时候，只要职员监管资产或仅是临时接触资产同时又对这些资产进行会计记录，偷盗的机会就会永远存在。例如，如果存货保管人员同时管理存货记录，对他来说转移存货并调整会计记录以掩盖偷盗就非常容易。
态度/合理化：管理层对控制和道德守则的态度可能使得职员和管理人员将侵占资产行为合理化。如果管理层通过抬高商品价格或使用高压销售策略欺骗顾客，职员就会认为费用或时间报告中作假也是可以接受的。第二章葛兰素史克舞弊案例分析一、公司背景介绍（一）资料引入
2013年7月11日，葛兰素史克（中国）投资有限公司（以下简称“GSK中国公司”）被公安部通报涉嫌严重商业贿赂等经济犯罪，对GSK中国公司四名管理层以及二十名医药企业和旅行社的工作人员依法进行立案侦查。GSK中国公司为打开并拓宽销售药品的销售渠道以扩大市场份额、提高药品的销售价格等，将旅行社作为行贿资金中转站，通过旅行社虚开发票来套取现金，用于向政府部门官员、医药行业协会、医院、医生等单位和个人行贿。在该案件中，公司高管涉嫌职务侵占、非国家工作人员受贿以及向非国家工作人员行贿的经济犯罪，而旅行社的工作人员涉嫌行贿并协助GSK中国公司高管进行职务侵占。在2014年9月19日，长沙市中级人民法院对GSK中国公司判处罚金人民币30亿元，并对GSK中国公司高管判刑。（二）基本信息
葛兰素史克有限公司（以下简称“GSK公司”）是全球最大的以研发为基础的制药、生物以及卫生保健公司之一，同时也是最早在华投资设厂，规模最大的跨国制药公司之一。2000年，葛兰素威康与史克必成合并成立葛兰素史克公司。GSK公司总部设在英国，以美国为业务营运中心。目前公司有处方药、疫苗和消费保健品三大业务领域。在中国上市的产品包括抗肝炎、抗艾滋病、抗糖尿病和抗哮喘等药品，以及抗生素、解热镇痛药和各类疫苗等，公司医药产品对我国影响较大。而GSK中国公司是在2001年年初完成合并的，总公司位于上海，其他业务总部分设在北京、天津和香港等各地。（三）发展历程
2000年12月，葛兰素威康和史克必成合并成为GSK公司，这两家公司的历史可追溯至19世纪中期，在一个多世纪中两家公司都不断创新和合并扩张，在医药行业成为世界级领先企业。2001年，史克必成（中国）投资有限公司正式更名为葛兰素史克（中国）投资有限公司。GSK中国公司发展历程见表2-1。表2-1 GSK中国公司发展历程表二、舞弊形成机理分析
商业贿赂是不正当竞争行为，是舞弊行为的一种。在舞弊三因子中，压力或动机、机会、合理化是舞弊行为存在的必要条件，三者之间并非孤立存在，压力或动机是舞弊的开端，机会是动机实现的桥梁，合理化是高层管理者对舞弊行为的态度，也是评估舞弊性财务报告可能性的关键风险因素。以下将对GSK公司舞弊形成机理进行分析。（一）压力
1．薪酬与销售业绩挂钩
对销售人员而言，GSK公司的绩效考核是通过完成规定的销售指标来进行的，薪酬政策也是实行销售人员薪酬与销售业绩挂钩的政策。因此，销售人员的薪酬往往由较低基本工资和通过完成规定的销售指标后获得的绩效奖金组成。对于高级管理人员而言，根据GSK公司年报显示，英国总部的高级管理人员的薪酬包括基本薪酬、其他福利、年终分红和长期股权激励计划组成，而年终奖金和长期股权激励很大部分取决于集团经营利润和经营业绩。2012年，GSK公司由于非法营销在美国被司法部和证监会处罚，从而改变了在美国销售地区的绩效考核和薪酬制度，但美国以外的销售区域依然实施薪酬与销售业绩挂钩的政策。不合理的绩效考核和薪酬制度促使GSK中国公司的销售人员实施商业贿赂，高层管理者因为绩效奖励也默许并鼓励商业贿赂行为。管理层和员工为达到过高的销售业绩或盈利能力指标的压力，是GSK中国公司商业贿赂的主要原因。
2．管理层个人利益驱使
GSK中国公司商业贿赂案件中，除了向政府官员、医院和医药协会等行贿外，公司会务代理商为得到承办公司会议的机会，对GSK中国公司的部分管理层行贿。公司管理层一方面通过各种会议的外包收受承包会议单位的贿赂，另一方面利用旅行社虚开发票等进行套现以谋取个人利益，其中，公司副总裁、企业运营总经理梁宏以及其家人的旅游费用都是来自受贿的资金。由此可见，高管们的私人利益也是此次双向商业贿赂案件发生的动机。（二）机会
1．内部控制缺失
内部控制是公司防范舞弊的重要防线，而GSK中国公司多个部门管理层串通舞弊反映了其内部控制的失效。GSK中国公司法务部、人事部、市场部和营销部的4名高管凌驾于内部控制之上实行联合舞弊，以将资金放在旅行社等方式逃避法律风险。GSK中国公司设立了严格的账务处理和报销制度，使得管理层难以从账面造假，但是由于公司对会议的规模无明确限制，管理层利用这一缺陷通过提高会议人数来虚报所需资金。而对于所上报的相关费用报销，财务部门只是进行网上查验来查验报销发票的真伪，并未进行实质性审核，加之，作为公司内部监督者的内部审计部门也并未对有关会议规模的关键控制点进行有效控制和监督。这一内部控制的缺陷给管理层进行商业行贿提供了机会。
2．利益相关人的支持
GSK中国公司的此次商业行贿涉及面十分广泛，是医药企业、作为会议代理商的旅行社、医院等多个单位的一系列利益链条的联动操作。我国医药销售系统“医药不分、以药养医”的现状使得医院方面有了收受贿赂的机会，而且实际上，由于国内医生的基本工资并不高，因此药品的提成和回扣成了医生收入的重要来源。医院和医生为了自身利益给GSK中国公司管理层联合舞弊提供大量机会，甚至是参与到此次商业行贿中来。由此可见，GSK的商业行贿并不是在孤军奋战，恰恰相反，它得到了许多利益相关人的包庇和支持，才让此次商业贿赂的舞弊行为得以成功。
3．监管不力
行政监管部门的监管不力也为葛兰素史克长期的商业贿赂舞弊违法行为提供了机会。GSK中国公司在被工商部门查处时，公司开始进行危机公关，通过其政府事务部向监管部门的相关官员和其他人员进行贿赂，使得这些监管部门对GSK中国公司的违法行为视而不见。因此，行政部门查处商业贿赂的手段给企业留下空间，使得企业逃避了行政处罚和法律的制裁。（三）合理化
管理层的管理理念和诚信态度对企业文化有着举足轻重的作用，管理层向员工传递不诚信的价值观或道德标准，默许和纵容行贿、受贿行为，企业便形成了贿赂的企业文化。为了促使员工更好地开展行贿行为，GSK中国公司甚至为员工提供“客情维护”的行贿培训，目的是提高员工培养与医生关系的能力。GSK公司因商业贿赂在美国、新西兰、意大利等国均被当地司法机关处以重罚，频发的商业贿赂事件却并没有引起GSK公司总部的重视，也没有采取严厉的惩罚机制和治理措施制止公司商业贿赂的发生。GSK公司管理层的默许、纵容是GSK中国公司进行商业贿赂的借口。此外，GSK中国公司在此次商业贿赂中，商业贿赂的管理层的合理化借口还认为此次舞弊并非建立在违法的前提下，而是在遵循行业潜规则。三、舞弊手法分析
据公安部通报，GSK中国公司的商业贿赂行为是一套完整的双向贿赂链条。GSK中国公司的行贿行为是：为达到销售业绩，管理层联合舞弊，通过公司举办会议的名义利用旅行社等渠道开具假发票或虚开普通发票套取行贿现金，然后以直接使用现金行贿、赞助学术会议、提供旅游等形式向利益相关者行贿，如政府部门人员、医院、医药协会等。同时公司部分高管还收受会议承办方贿赂。以此，公司形成了一条内部涉及部门多、外部涉及行业广、交易金额大的双向贿赂链条，双向贿赂链条具体见图2-1。图2-1 GSK中国公司双向贿赂链条图（一）行贿行为
1．行贿资金来源
为在形式上遵循公司较为严格的内部管理制度和费用报销审核制度并成功套取行贿资金，公司高管授意将公司的会议承包给会务代理商进行，并通过虚报会议规模和与会人数虚增发票上的金额以非法套取公司资金。根据警方调查，上海临江国际旅行社作为GSK公司的会务代理商之一，于2006年成立后很少涉及旅游业务，而其主要业务是承接和组织外资企业的会议、会务、会展和培训工作，公司年营业额却从成立之初的几百万元飙升到案发前的数亿元，2009—2013年临江旅行社为GSK中国公司提供的会务代理项目涉及金额高达1.19亿元。2009—2013年，另一家会务代理商上海康辉会展公司每年也为GSK中国公司提供了高达4 000万元的业务。会务代理商虚开发票帮助GSK中国公司高管套取资金后，一部分资金形成公司行贿金库用于向利益相关者行贿，而剩余部分返还给公司部分高管。此外，行贿的资金还来源于公司销售人员虚报的销售费用。
2．具体行贿形式
GSK中国公司的行贿形式主要有以培训课程为名义提供现金回扣、赞助学术会议以及日常客户关系维护等。首先，公司销售代表根据医生用药量返还现金回扣，该回扣以“讲课费”的名义进行支付，而“讲课”实际上不过是由医生签署演讲协议虚构讲课议程来开展的；其次，GSK中国公司会对注重学术的医生根据不同级别提供赞助，提供医生参与学术会议的费用以帮助其提高影响力；最后，日常维护也是GSK中国公司最常见、最简单的一种行贿形式，如公司通过送礼、送购物卡、请客以及为医生报销各种娱乐费用等方式进行行贿。除此之外，GSK中国公司也通过现金行贿和日常关系维护等方式对政府部门人员、医药协会等实施贿赂。（二）受贿行为
相比公司行贿而言，GSK中国公司高管收受贿赂方式较为单一，由于公司每年会将员工培训、学术会议等会议交由会务代理商进行，公司相关高管可以决定会务代理商，而会务代理商为获得GSK中国公司的会议承包业务就对高管行贿。行贿方式同样包括直接给予现金、提供旅游机会、赠送礼品等。四、反舞弊策略分析
GSK中国公司商业贿赂的不正当行为使其成为社会关注的焦点，跨国医药企业的商业贿赂不仅危害我国市场经济的健康发展，还严重危害民族医药企业的发展，更侵害大众的身体健康和经济利益，因此这必然是国家亟须解决的违法行为。针对GSK中国公司的商业贿赂行为，本书从强化内部控制、加强社会监管以及完善法律制度几方面提出反舞弊策略。（一）强化内部控制
优化内部控制制度、有效保证内部控制一贯执行，让内部控制真正地、有效地为企业服务是遵守法律法规、防范商业贿赂的关键防线，并且，完善的内部控制是医药企业建立合规体系的基础。
1．优化控制环境
控制环境是企业实施内部控制制度的基础，是影响公司员工对内部控制的认可度的要素。GSK中国公司商业贿赂文化严重，商业贿赂是企业默许的一种提高销售业绩的手段，缺乏一个良好的控制环境，因此，公司内部控制设计和运行是失效的。控制环境中最为重要的部分就是对诚信和道德价值观的沟通和落实，这将影响到公司重要业务流程的内部控制设计和运行。因此，GSK中国公司应建立诚信的企业文化，管理层应树立诚信经营和强化执行内部控制的管理理念和态度，在此基础上公司应重新明确管理层和员工在合规企业体系中的责任，为公司有效执行内部控制创造一个良好的控制环境。此外，GSK中国公司应改变对管理者和员工通过销售指标进行的绩效考核制度和与销售业绩挂钩的薪酬制度，应制定合理的绩效考核制度，并根据绩效考核结果建立公平、合理、有效的薪酬政策，避免员工采取激进的手段达到业绩目标，以利于公司的长远发展。
2．强化风险评估
GSK中国公司在经营过程中最大的商业贿赂风险来自于采购和销售活动，而本次商业贿赂主要是在承办会议的招标过程中，商业贿赂得以实现是在公司会议由会议代理商承包的前提下。GSK中国公司严格的会议控制招标制度并未对商业贿赂风险进行识别、评估和应对。风险评估是公司执行内部控制的前提条件，也是医药企业建立完善的合规体系的基础，通过风险评估才能有效识别和评估公司各项运营活动中的腐败因素。医药企业应对注册、研发、销售、费用和采购等关键内部控制点以及主要风险领域进行合规风险评估，并根据经营环境和法规要求的变化，适时对合规体系和政策进行修订以实现对风险的持续监督和改善。
3．加强信息沟通
信息沟通是保障公司成员了解自身在内部控制体系中的角色和职责、保持工作联系以及发现并报告例外事项的有效方式。GSK中国公司反贿赂机制的失灵，造成公司并未处理举报信息，因此，公司应完善举报、调查和纠正措施，提供平台供员工举报可疑的不恰当事项，并对有舞弊和腐败的个人进行处罚。有效的沟通和交流，形成自下而上的信息沟通和处理，在及时发现不恰当事项和行为的同时，也能及时弥补内部控制的缺陷。
4．完善控制活动
管理层的决策是否得到有效执行依赖于完善的控制活动。控制活动主要包括授权、业绩评价、信息处理、实物控制和职务分离等活动。由于GSK中国公司企业经营管理层权力过大，管理层凌驾于内控之上，并且四个部门的串通舞弊，导致不相容职务分离的内部控制形同虚设。因此，公司应实行严格的授权审批制度，对管理层的权限进行限制。内部监督部门要注意管理层是否有超越权限的情况，及时对越权管理层进行教育并对越权行为进行披露，并且要根据企业具体的情况对管理层的授权进行更改。
5．加强内部监督
加强内部监督能保证有效执行内部控制。GSK中国公司缺乏有效的内部监督为商业贿赂提供了机会。对于医药企业而言，加强内部审计尤为重要，GSK中国公司应进行合规审计，对医药行业和公司自身跨国经营的高风险领域进行内部审计，应提高审核费用和支出项目费用，特别是容易发生贿赂风险的费用科目，如会议费、赞助费等，从而能够及时发现公司日常经营活动中存在的舞弊风险。此外内部监督还应配合对外部代理商和第三方机构的监督，即需要对外部合作机构进行背景调查和尽职调查。此外，企业内部相关的监督机构应该加强对企业容易发生错报的重要流程的监督，根据企业情况组织监督活动对企业人员技能、购销活动等方面进行审查，并且要在相应的网站或者报纸上对相关情况进行披露，使公司信息透明化，对公司出现的不符合规定的情况进行严格的惩罚。（二）加强社会监督
GSK中国公司的商业贿赂行为很大程度上来自于自身内部控制制度的缺陷，而社会监督不力也纵容了商业贿赂行为的持续存在。对于商业贿赂行为应加强行政监管、外部审计监督和社会监督等。政府要完善行政监管机制，明确监管主体，加强与公安、工商等多个监管部门的联系，建立健全决策权、执行权、监督权既相互制约又相互协调的协作机制。独立性较强的外部审计机构应发挥其社会监督的作用，提高外部审计质量，特别是针对医药行业应开展商业贿赂等违法行为的国家审计，减少腐败行为以保证经济社会的健康发展。要把行政监管、外部审计监督、媒体监督、人民群众监督等结合起来，发挥各方面监督的积极作用，使各种监督形式紧密联合起来以加大监督力度、提高监督效果。（三）完善法律制度，加强国际合作
我国对于商业贿赂方面的法律制度仍然有许多漏洞，应制定专门的反商业贿赂法，以形成完善的反商业贿赂体系，加强对商业犯罪主体和行为的范围界定，同时借鉴他国的反商业贿赂法，对具体的实施细则进行修改。我国应当借鉴跨国公司合规反腐的经验和教训，加强国际合作，并通过国际合作或者跨国企业，让母公司或者总公司内部进行监督，同时也配合本地的外部监督。在我国查处的跨国公司在华企业的商业腐败案可以及时向跨国公司母公司通报，同时也向跨国公司母公司所在国通报，以加强国际合作，从而能够及时得到跨国企业母公司或者母公司所在国政府的支持与协助。五、启示与思考
GSK中国公司的商业贿赂事件成为社会关注的焦点，严重扰乱了我国经济的正常秩序，需要从严治理。一方面，政府需要建立完善的配套法律体系，构建合理、公平和规范的市场制度和竞争秩序。另一方面，从企业自身而言，应加强跨国公司内部伦理道德建设，促进自律机制形成。在伦理道德建设过程中，企业不能只停留在理论层面，应将伦理与企业文化及员工绩效考核实践结合，使伦理道德建设落到实处，使企业在合法范围内追求经济利益。第三章康芝药业舞弊案例分析一、公司背景介绍（一）资料引入
2011年5月15日，国家相关法规明文禁止12岁以下的儿童使用尼美舒利颗粒，尼美舒利颗粒（瑞芝清）是海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”）主营业务收入的主要来源。这一规定对康芝药业公司的销售收入产生严重影响，使其大量产品被撤回。基于此，康芝药业公司采取虚构其他产品销售数量的方式，掩盖企业收入下降的事实。2013年5月23日，康芝药业公司被前任审计总监何晓梅在看守所实名举报，举报公司于2011—2012年涉嫌虚增利润、违规开具增值税专用发票、虚构交易及隐瞒关联方关系及交易等多项违法违规行为。随后，2014年7月1日，康芝药业公司收到海南监管局下发的《行政处罚决定书》，海南监管局对康芝药业公司提前确认收入以虚增利润、未计提期间费用等违法违规行为做出处罚决定。（二）基本信息
海南康芝药业股份有限公司于2007年12月12日由海南中瑞康芝药业有限公司变更而来，该公司是一家集科研、生产和销售于一体的大型医药制造企业，其生产的主要产品包括尼美舒利颗粒、止咳橘红颗粒、注射用头孢米诺钠、感冒清热颗粒以及用于成人的利巴韦林颗粒、诺氟沙星胶囊等。公司于2010年5月26日在深圳证券交易所创业板上市，是海南首家在创业板上市的公司。康芝药业注重产品的研发投入，拥有国际一流的颗粒剂自动化生产线，是亚洲产能最大、自动化程度最高的颗粒剂生产线。（三）发展历程
2007年12月，海南中瑞康芝药业有限公司按1 ∶ 0.649 35的比例折成股本7 500万股，整体变更为海南康芝药业股份有限公司，注册资本为7 500万元。2010年5月，公司经中国证券监督管理委员会核准，于2010年5月13日公开发行人民币普通股2 500万股，并于2010年5月26日在深圳证券交易所挂牌上市。上市后，公司于2010年7月在海南省工商行政管理局变更了注册资本，注册资本由原来的7 500万元变更为10 000万元。2011年4月2日，公司在2010年度股东大会决议中同意以公司总股本10 000万股为基数，采用资本公积每10股转增10股的标准，共计转增10 000万股。2011年11月21日公司在海南省工商行政管理局变更了注册资本，注册资本由原来的10 000万元变更为20 000万元。二、舞弊形成机理分析
根据舞弊三角理论，舞弊行为由压力/动机、机会或合理化三者共同构成。本文运用舞弊三角理论分析康芝药业公司舞弊形成机理。（一）压力
1．盈利能力受新发布监管要求威胁
儿童药的研发、生产和销售构成康芝药业公司的主营业务范围，其中儿童解热镇痛药品尼美舒利颗粒为公司核心产品。2007—2009年，瑞芝清产品的销售占公司同期主营业务收入的比例分别为64.24%、73.01%、80.77%，销售毛利率占同期销售毛利润的72.89%、84.67%和89.54%。从中可知，瑞芝清产品的生产及销售情况对康芝药业的收入和盈利水平起决定性作用。然而，2011年5月，国家食品药品监督管理局下发通知，要求禁止尼美舒利用于12岁以下儿童。在此监管要求下，原本占我国儿童退热药市场销售量首位的尼美舒利颗粒大量被撤回，此举引起公司产品销售量迅速锐减。其中，从2011年年报可知，瑞芝清产品2011年销售收入减少了16 046.29万元，与2010年同比下降了72.23%,2011年营业利润为188.15万元，与2010年同比下降了98.83%。同年，公司利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为579.44万元、281.60万元，分别比上年下降96.52%、97.98%。由于受到新发布的监管要求的威胁，公司财务稳定性和盈利能力降低，销售业绩骤然下降，在公司限售股解禁期将至时，只有良好的业绩水平才能推高股价，为此公司在盈利压力的威胁下选择财务舞弊行为。
2．规避退市的压力《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，若公司最近三年连续亏损则应暂停公司股票上市。瑞芝清产品被监管禁止后，公司2011年及2012年年报显示，合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为281.60万元和233.37万元。根据调查结果，公司于2011年和2012年分别虚增利润395.31万元和230.79万元，若扣除公司虚增利润金额，则2011年实际利润将为负数。亏损的事实若持续，公司将会被暂停股票上市，因此规避退市压力是康芝药业公司财务舞弊的重要压力来源。
3．资金需求的压力“瑞芝清事件”后，为了摆脱经营困境，康芝药业公司决定实施多元化经营战略。公司于2011年6月快速并购了河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合制药”）和沈阳延风制药有限公司（以下简称“延风制药”），同时又进一步加大对研发项目的投资，企业资金需求量大大增加。面对业务扩张和企业规模扩大所带来的资金压力，由于公司业绩下滑后，资金储备不足，公司更迫切需要在资本市场中筹资以实现并购和多元化经营战略。管理层在巨大的融资压力下，通过粉饰财务报表虚增利润，从而撬动资本市场估价的提高，以方便企业在资本市场融资。
4．业绩考核指标的压力
舞弊的产生还可能源于管理层或经营者受到更高级管理层或治理层对财务或经营指标过高要求的压力。自康芝药业公司销售业绩大幅下滑后，管理层面临的经营压力显著增大，舞弊的可能性也大大增加。根据康芝药业公司《股权激励计划实施考核管理办法》，公司对68名管理层和核心技术人员授予限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，其中解锁条件为达到公司相应的绩效考核目标。其中，公司各年度具体绩效考核目标为，若以2012年净利润为基数，2013—2015年公司净利润增长率应不低于350%、520%、680%；若以2012年的营业收入为固定基数，2013—2015年公司营业收入增长率分别不低于50%、120%和250%。康芝药业公司治理层为管理层设定了过高的盈利能力的激励指标，加之管理层薪酬和公司经营业绩挂钩，使得管理层的财务舞弊动机更加明显。（二）机会
舞弊的机会来源于股权结构、治理结构及外部监督的失效等方面。康芝药业公司管理层在业绩、融资需求等压力下，其舞弊机会主要来自于以下几个方面：
1．公司治理结构失衡
康芝药业公司控股股东为海南宏氏投资有限公司，康芝药业招股说明书显示海南宏氏投资有限公司持有康芝药业公司股权比例为77.59%，在2011年发行新股后该持股比例下降至58.19%。一方面，从公司股权结构可知，洪江游为公司实际控制人，他分别持有海南宏氏投资有限公司和康芝药业公司股权比例为84%和1.94%。综上，可知公司实质上形成了“一股独大”的局面，实际控制人洪江游拥有公司实际控制权。这种一股独大的股权结构使股东间缺少约束和制衡，为财务舞弊提供了机会。另一方面，洪江游同时兼任董事长与总经理，控制了董事会和股东大会，同时承担决策权、监督权和执行权，形成了自己监督自己的局面。此外，洪江游的多位亲属在公司担任董事和高级管理人员，公司高层间的关系非常密切，为联合舞弊提供了很大的便利。
2．内部监督失效
公司的监事会、独立董事和内部审计部门作为公司内部监督者，应对公司的财务状况、经营成果和公司决策进行严格监督。康芝药业公司进行虚假经济交易活动时，内部监督者并未有效履行监督职责，监事会和内部审计部门形同虚设，为管理层财务舞弊打开通道。从监事会成员构成来看，公司监事会主席何子群同时担任本公司海南生产基地的副总经理。监事会成员本应对公司董事、经理和财务负责人进行监督，而康芝药业公司的实际情况则是监守自盗，监事会未发挥应有的监督作用。康芝药业公司2011—2012年的财务数据异常，金额巨大都是值得怀疑的问题，而独立董事在此决定上未提出任何异议，并未对其财务舞弊交易形成监督，独立董事的失职为管理层舞弊提供了机会。
3．中介机构监督缺失
康芝药业公司被称为“第二个万福生科”，一定程度上源于缺乏对企业有效的外部监督与管理，且舞弊成本低廉为公司舞弊提供了外部机会。一方面，外部审计缺乏独立性，上市公司自己聘用审计机构并决定审计机构的收入，导致不能确保公司真实的会计信息，甚至会帮助上市公司造假，独立的第三方监督无法起到作用。另一方面，按照我国当前证券发行的相关规定，对于首次公开发行股票的公司，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。康芝药业公司上市时间为2010年5月26日，按规定保荐机构海通证券的持续督导应截至2013年12月31日。然而，作为康芝药业公司保荐人的海通证券并未尽到持续督导责任。（三）合理化
管理层态度不端或缺乏诚信以及管理层与注册会计师之间的关系容易成为公司舞弊造假的合理化借口。国家食品药品监督管理局新的监管要求，导致公司业绩骤降。为了自身的利益，康芝药业公司管理层过于关注保持或提高公司的股票价格和利润趋势。管理层态度不端，以提高公司销售收入和维持公司股票价格为借口，保证企业自身的发展，以维护公司和投资者的利益。三、舞弊手法分析
由于康芝药业公司主营产品瑞芝清被披露具有不良反应，国家食品药品监督管理局规定尼美舒利口服制剂禁止用于12岁以下儿童，这一监管要求紧紧扼住了康芝药业公司的咽喉。康芝药业为了规避自己退市的风险，通过维持股价，在股市上筹集资金来弥补资金短缺，管理层开始筹划舞弊造假行为。（一）提前确认销售收入，虚增利润
销售收入的确认需要满足多项确认条件，在关键时点提前确认销售收入以达到虚增利润是上市公司舞弊的常见手法。康芝药业公司的第一个舞弊手法就是在2011年年底在未满足合同约定的销售收入确认条件时提前确认收入，虚增了2011年的销售收入。2011年10月19日，康芝药业下属全资子公司（康芝营销）为了在云南推广其产品度来林药品，与云南万萃药业有限公司（以下简称“云南万萃”）签订了《OTC合作推广协议》。推广协议中约定，若因康芝营销未按承诺投放广告或因产品质量问题，从而导致产品的滞销或损失的，该责任应由康芝营销公司负责。康芝营销与云南万萃的产品购销合同订立于2011年12月15日，购销合同约定度来林药品销售量为340 000盒。2011年12月28日，康芝营销填开增值税专用发票，销售度来林药品的增值税共42.50万元。然而，康芝营销在并未按《OTC合作推广协议》要求履行投放广告义务之前，就于2011年12月29日提前确认销售收入，即康芝营销在不满足销售确认条件的情况下，提前确认了共249.98万元的销售收入，从而虚增利润156.81万元。（二）未计提期间费用，虚增利润
康芝药业公司于2011年3月通过增资方式取得北京祥云药业51%的股权，从而将原国有控股的北京祥云药业控股股东变更为康芝药业公司。北京祥云药业的销售部在全国各地都设有办事处，且每年通过向各办事处拨付备用金用于市场开发、销售渠道建设以及新产品推广等。一般，在会计核算上拨付的备用金主要通过预付账款科目进行核算。2011年及2012年，北京祥云拨付的备用金由于各办事处不能提供合格的票据予以核销，康芝药业公司财务总部要求北京祥云公司在年底前结清，即在年底前要求北京祥云收回拨付的备用金。经康芝药业公司和北京祥云管理层协商，决定从第三方对外借款，2011年及2012年分别借款467.64万元及452.53万元以归还北京祥云拨付给各办事处无法核销的备用金。也就是说，北京祥云通过对外借款归还了本应计入销售费用的款项，因此，少计的销售费用使得康芝药业2011年和2012年虚增的利润分别为238.50万元和230.79万元。（三）虚构产品交易
除了通过提前确认销售收入和少计期间费用虚增利润外，康芝药业公司还通过一系列造假行为虚构产品交易以虚增利润。首先，康芝药业公司通过自制虚假的供应商产品销售单据、私刻供应商印章等手段虚构采购交易，并仿制其他医药制造企业的药品；其次，通过“过票公司”开具大量的以增值税为主的违规票据给事先约定的客户公司；再次，按照违规开具的增值税发票，康芝药业营销公司海口财务部配合前两个步骤开出对应的采购入库单和销售出库单，以完善配套造假行为的单据进行会计确认；最后，再由车间工人将显示“已销售”的产品逐袋剪开销毁。通过一系列从无到有再从有到无的造假行为，康芝药业公司自编自导虚构采购和销售交易，实现虚增销售收入、虚增利润的目的。（四）通过关联交易，虚增应收账款和营业收入
在康芝药业公司公布的招股说明书和财务报告中，广东同慧医药有限公司（以下简称“广东同慧”）于2008—2010年一直是公司的第一大客户，占公司营业收入总额的比例分别为17.60%、5.70%、3.25%。康芝药业公司招股说明书中指出，其与广东同慧公司存在客户关系，并不存在关联方关系；而公开资料显示，广东同慧虽然经过多次股东变更，但一直由康芝药业公司的高管控制，实际存在着关联方关系。由此可以看出，康芝药业公司在首次公开募股（IPO）上市之前就开始隐瞒与广东同慧的关联方关系，并通过隐瞒的关联方关系进行虚假销售，从而达到虚增收入的目的。康芝药业此外还通过类似多个关联方企业进行虚假销售，此处不一一赘述。四、反舞弊策略分析
作为海南省近年来发展最快、效益最好、规模最大的医药制造企业之一的康芝药业公司，在面临“瑞芝清（尼美舒利颗粒）”事件严重影响企业经营绩效、资金压力大以及刚上市又可能退市的情况下，它的舞弊行为成为众人议论的焦点。此处结合康芝药业的舞弊手段，从公司内部、外部审计以及法律监管三个方面提出以下反舞弊对策。（一）加强公司内部管理
上市公司不完善的治理结构和失效的内部控制制度为企业舞弊行为提供了契机，因此，优化公司治理结构是从源头上治理舞弊行为的重要措施。
1．优化公司治理结构
康芝药业公司不合理的股权结构以及内部审计部门、监事会及独立董事缺乏有效的监督推动了舞弊行为的产生。首先，应优化股权结构，对高度集中股权结构下的控股股东进行适当的制衡，以减少大股东“内部人控制”现象，真正保护中小投资者的利益。其次，应加强董事会的监督职能，保证董事会在经营决策和监督过程中处于独立地位，严格限制董事会与管理层的重叠，进一步完善独立董事制度，发挥独立董事的监督职能。最后，强化监事会的权力，明确监事会失职的法律责任，同时还应确保董事会、监事会以及管理层之间权力的制衡。
2．完善内部控制制度
康芝药业公司伪造产品销售单据、指使车间工人将“已销售”产品成批销毁、虚构交易、虚增利润、私刻供应商印章等形为，暴露了公司内部控制存在重大缺陷。在健全制度的基础上，上市公司应更加重视制度的执行和落实。管理层应对企业流程中的各个关键控制点制定完善的内部控制制度，还应制定有效措施保障内部控制制度得到一贯执行，从而减少舞弊行为的发生。
3．加强内部审计的监督力度
内部审计机构作为公司内部职能部门，是最熟悉和了解公司目标、各部门的经济责任考核、企业制度要求以及公司生产经营情况的。因此，内部审计部门在利用专业技能提出针对性的审计方法的基础上，应向公司董事会和管理层提出公司内部管理问题的处理意见，从而实现对公司的风险监督，使内部审计部门真正发挥增值效益的风险管控作用。所以，加强内部审计对于预防财务造假起到了最基础的作用。（二）加强对外部审计机构的管理
从前述对康芝药业公司的造假分析，发现其在上市之前就可能存在财务问题，上市之后，又遇上瑞芝清事件，在四年内更换3家会计师事务所，且在2011—2012年的审计报告中，注册会计师出具了无保留意见。这充分说明，会计师事务所没有尽到应尽的责任，以至于其财务造假没有被及时发现。另外，从康芝药业公司舞弊手法来看，提前确认收入、虚假销售及虚构关联方关系及交易一般都是上市公司最常用的舞弊手法，但在外部审计过程中，注册会计师并未发现该舞弊行为，表明在康芝药业公司中，注册会计师外部审计的监督是失效的。因此，一方面，会计师事务所应针对上市公司舞弊手段对注册会计师进行专业培训，提高注册会计师的专业技能和职业素养，同时会计师事务所应加强对审计项目执行过程中的质量控制，配备与项目匹配的审计人员，及时跟进项目情况，降低审计风险。另一方面，我国证券监管部门和行业协会应加大对上市公司和会计师事务所恶意串通行为的惩罚力度，保证外部审计的独立、客观和公正，有效发挥外部监督的作用。（三）加强外部法律监管
对于国内大多上市公司的舞弊行为，证监会开出的罚款金额都远远低于造假所带来的收益，由此将会纵容公司的舞弊行为。目前，上市公司管理层舞弊的动机和压力主要来自于满足交易所上市要求、获得满意的交易价格和避免退市，因而要真正减少舞弊的动机和减轻舞弊的压力，应从制度入手。目前不完善的制度提供了舞弊滋生的温床，制度的漏洞使得上市公司有机可乘。一方面，证监会应改变对上市公司的考核制度，建立综合指标考核的监督管理体系，在保证上市公司信息披露翔实的基础上，从监管者转变为上市公司经营的协助者，积极引导上市公司诚信经营，从源头把关，从而引导资本市场健康发展。另一方面，应加大法律法规对舞弊行为的惩治力度，对潜在的舞弊起到“以一儆百”的作用。一旦出现舞弊迹象或有舞弊行为发生，相关部门应加大对舞弊相关人员及中介机构等的处罚。为防止舞弊行为的发生，维护股东和社会的利益，促进公司健康发展，加大法律法规的惩治力度对预防舞弊有很重要的作用。五、启示与思考
本章通过对舞弊形成机理、舞弊手法的分析，清晰地反映了康芝药业公司在2011年和2012年两年之间涉嫌虚增利润、粉饰业绩、违规开具增值税专用发票、虚构交易、隐瞒关联公司等重大违法行为。上市公司多样的舞弊行为接连不断发生，一方面，应完善证券市场的法律法规，减少舞弊行为，以提高会计信息的真实性；另一方面，应从内部完善公司治理结构和内部控制制度，减少舞弊行为产生的机会。第四章紫光古汉舞弊案例分析一、公司背景介绍（一）资料引入
2009年8月28日，因涉嫌违反证券法律法规，紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉”）披露其被湖南证监局立案稽查。2013年3月12日，紫光古汉发布公告称，公司因连续多年虚构经营业绩，遭到中国证监会处罚。中国证监会行政处罚决定书显示，紫光古汉公司2005—2008年财务报告中的会计信息存在未如实披露重大事项和虚假记载行为，并于2005—2008年连续四年累计虚增利润金额高达5 163.83万元。因此，证监会对紫光古汉公司的7名管理层的舞弊行为予以警告，并对紫光古汉公司处以50万元罚款，对公司7名管理层共处以39万元罚款。（二）基本信息
紫光古汉公司的前身是湖南衡阳中药厂，成立于1956年。公司于1996年1月19日在深证证券交易所首次公开上市。紫光古汉公司作为湖南医药行业中首家上市的公司，是国家高新技术企业、中国驰名商标持有者，在医药行业中处于较高的市场地位，也享有较高的知名度，是全国中药行业五十强。紫光古汉公司主要致力于研发中药传统秘方、验方、西药制剂和生物制品等精细化工产品，其经营范围包括销售医疗器械、提供相关技术转让服务等业务。（三）发展历程
紫光古汉于1995年12月25日经中国证监会证批准，于1996年1月在深圳证券交易所挂牌上市。2000年9月，公司更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007年7月，再次更名为紫光古汉集团股份有限公司。2000年6月公司股本总额为203 028 425.00元，2006年8月开始实施股权分置改革，至2007年年末公司总股本为20 302.84万股，截至2013年12月31日，公司总股本为22 333.13万股。二、舞弊形成机理分析
从紫光古汉公司历年的年报分析可知，紫光古汉公司舞弊的动因主要来自于避免被交易所特别处理以及规避退市风险。（一）压力
舞弊行为发生的前提是具有舞弊的动机和压力，动机是舞弊发生的利益驱动，而压力是管理层舞弊行为产生的出发点。在一定的压力和利益驱使下，管理层更加偏好短期行为，对财务报表进行操纵，提供虚假财务报告。
1．为避免被特别处理，规避退市的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司出现财务状况异常，导致股票存在终止上市风险，或投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，公司股票交易会被实行风险警示。实行退市风险警示条件之一是：最近两个会计年度经审计的净利润连续为负或因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值。证监会对紫光古汉公司的调查结果表明，其虚增的利润如表4-1所示。表4-1 紫光古汉2005—2008年虚增利润表单位：万元
由此可见，实际上紫光古汉公司在2005年及2006年已连续亏损，虚增利润使其财务报表扭亏为盈，若不采取舞弊行为，紫光古汉公司将被实行退市风险警示。上市公司取得上市资格的过程复杂而艰难，如果被强行退市，既损害了公司主要的融资渠道来源，同时还会危害到股东、债权人和当地政府的利益，此外，连续亏损也会使上市公司的管理层面临巨大压力。因此，在避免退市风险的动机和压力下，紫光古汉公司进行了舞弊造假，虚假披露财务报告。
2．管理层的个人利益
紫光古汉公司前任总裁刘箭等人为了个人利益侵吞公司资产，为满足私欲进行财务舞弊。2005年12月，时任紫光古汉董事兼总经理的刘箭在未经董事会批准的情况下，决定由紫光古汉公司出资4 000.55万元与景达生物公司出资211万元进行合资组建南岳制药公司。为促使景达生物公司顺利完成出资，紫光古汉公司在总经理刘箭的授意下代南岳制药向景达生物开具211万元的银行承兑汇票，由此，景达生物完成了对南岳制药的出资。出资完成后，紫光古汉公司持有南岳制药95%的股权，景达生物公司获得了南岳制药5%的股权。然而，在合资组建后，在刘箭的一系列股权操纵下，本属于紫光古汉公司的南岳制药最后却被景达生物侵吞，总经理刘箭从中获得巨额收益。这也是紫光古汉在年度报告中未披露与景达生物《合资协议之补充协议》以及该协议实际执行情况的重要舞弊动机。（二）机会
舞弊三角中的机会因素，指企业管理层实施舞弊行为时可通过恰当的方式掩饰，并采取措施避免受到惩罚的机会。总体来说，管理层实施舞弊行为的机会与组织外部制度环境及内部控制制度的设计和运行失效关系密切。
1．内部机会（1）股权集中于两大股东手中。紫光古汉公司2005—2007年年度报告中股本变动及股东情况显示，紫光古汉公司第一和第二大股东分别为紫光集团有限公司、衡阳市国资局，两大公司于2005年分别持有紫光古汉公司的股份比例为21.44%和20.58%,2006年持有的股份比例分别为16.37%、15.72%, 2007年持有的股份比例分别为17.99%、17.18%,2008年持有的股份比例分别为18.01%、16.98%，两者股权相差无几，两大股东暗战由来已久，公司内部不稳定，为管理层财务舞弊提供可乘之机。（2）从事超出正常经营范围的重大关联方交易。关联交易中各类问题的产生，在很大程度上与关联交易过程中信息披露的透明度较差有关。在关联交易过程中，交易价格是否符合正常交易水平以及是否存在虚构交易来粉饰企业经营业绩往往很难从企业财务报表中获得。因此，很多上市公司的舞弊行为常常通过较为隐蔽的超出经营范围的非经常性关联交易来实现。2005—2006年，紫光古汉公司曾多次向其参股40%的关联子公司湖南紫光药业虚开发票，直至2007年紫光古汉公司与湖南紫光药业公司关联交易所形成的销售额增至9 098.35万元，占紫光古汉公司营业收入的43.76%。2008年伊始，紫光古汉公司转向另一家子公司衡阳中药进行账外交易等，进而实现虚增利润。从中可知，紫光古汉公司长期从事超出正常经营范围的重大关联方交易，从而虚增公司利润，为粉饰企业经营业绩及编制虚假财务报告提供了机会。（3）公司治理结构不合理。紫光古汉公司前任总裁在任期间通过精心策划和安排，使公司利润连年虚增，公司原有优质资产南岳制药公司在刘箭配合下，经数次股权腾挪，被景达生物公司所占有以及最后被证监会查处的隐瞒重大事项被披露的事实，也是总裁刘箭未经董事会授权而私下进行的交易。紫光古汉公司财务舞弊最重要的内部机会在于公司治理结构存在缺陷，公司“内部人控制”现象较为严重，对企业高管人员缺乏必要的监督与约束，董事会独立性不强。此外，公司的监事会未发挥实际作用，在财务舞弊的防范方面未尽其责。
2．外部机会（1）市场监管不规范。目前我国对于上市公司的监管模式采用规则导向，面对上市公司数量的快速增加和上市公司类别的多样化，证券市场的监管机制已进入规模不经济状态，其边际监管效应出现下降情形。同时，目前监管机构的分工体系并不能很好地应对日益复杂的市场状况，根据上市公司的不同业务类型，上市公司监管工作分属于不同的业务部门，因此出现监管机构对上市公司监管标准不统一，使得上市公司有机可乘。此外，对于在上市公司信息披露以及公司治理方面，证券交易所、证监会以及各地证监局未明确各自的责任，存在职能重叠的现象，并且也未建立起明确的各监管机构之间的工作关系，从一定程度上影响了监管工作效率。同时我国相关法律政策还有待完善，会计审计准则实施起来依赖于会计人员的职业素养。这些都为上市公司舞弊提供了外部机会。（2）中介机构职业操守缺失。中介机构对短期巨额利益的诉求以及中介机构内部控制的不到位，导致我国资本市场上中介机构与上市公司恶意串通完成舞弊的情形屡屡发生。自上市以来，天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）一直担任紫光古汉公司年报审计工作，合作关系长达十余年。但对紫光古汉公司2005—2008年的财务舞弊，天职国际只于2005年出具了保留意见的审计报告，其余三年的审计报告均为标准无保留意见。从2005—2008年连续四年的审计报告来看，天职国际并未履行其社会责任，也没有保持应有的职业谨慎和职业怀疑态度，由此成了紫光古汉公司粉饰经营业绩、提供虚假报告的协助者。（三）合理化
管理层在实施舞弊行为前，有了舞弊的压力和机会后，往往要为自己和企业员工的舞弊行为制造大量的借口，管理层通过这些借口使自身行为合理化。合理化实质上是个人的道德价值判断，主要表现为管理层未能有效地传递、执行、支持或贯彻公司的价值观和道德标准，或传递了不适当的价值观或道德标准。紫光古汉公司管理层为避免被特别处理，以保护公司利益为借口，向职工传递了虚假陈述财务报告的错误价值观。管理层态度不端和缺乏诚信，是紫光古汉公司舞弊的一个重要因素。三、舞弊手法分析
董事长郭元林、总经理刘箭、财务总监李筱竑等数位高管于2009年集体辞职，引发紫光古汉公司在股市发生动荡，湖南监管局在此时下发了对紫光古汉的“立案稽查通知书”。2013年，证监会查出紫光古汉公司于2005—2008年连续四年间的舞弊行为，累计虚增利润高达5 163.83万元。其舞弊手法主要表现在以下几个方面：（一）虚增收入和成本、虚减费用
虚增利润是上市公司常用的舞弊手法，一般上市公司可采用虚增主营业务收入、虚增主营业务成本和虚减费用方式实现。紫光古汉公司的舞弊手法主要包括虚开销售发票和账外发货。虚开普通销售发票能实现账面销售收入和销售成本的增加，虚开销售发票违反了收入确认条件，实际上是一种虚假销售行为。紫光古汉公司的具体虚假销售行为包括:2005年，紫光古汉公司向北京康达家科技公司、湖南紫光药业公司及某部队单位分别虚开普通发票1 654.71万元、1 376.03万元及638.72万元，并对湖南紫光药业公司756.00万元返利未计入2005年营业费用中。2006年，紫光古汉公司再度向湖南紫光药业公司虚开销售发票，从而虚增主营业务收入1 225.60万元，虚增主营业务成本445.90万元，并向湖南紫光药业公司以低于结算价开具销售发票，从而解决2005年返利以及高开部分发票等问题。2007年，紫光古汉下属子公司衡阳中药公司存在账外发货事项，当年账外发货金额为1 897.94万元（含税），并且衡阳中药公司向职工借款782.60万元并未在报表中予以反映。2008年，衡阳中药公司当年账外发货金额为1 293.47万元（含税），且紫光古汉公司向郑州谙拓公司拆借1 200.00万元未在报表中反映。这些都足以说明公司存在虚增收入和成本及虚减费用的事实。具体舞弊金额如表4-2所示。表4-2紫光古汉虚增收入和成本、虚减费用一览表
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