作者：北京致通振业税务师事务所
出版社：中国税务出版社
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“新三板”挂牌难点与涉税业务解读试读：
前言
目前，我国资本市场体系可以分为5个板块，分别为主板、中小板、创业板、全国中小企业股份转让系统（即“新三板”，以下简称全国股份转让系统）和区域性股权交易市场。其中，主板是蓝筹股市场，适合一些传统产业中规模较大的成熟企业；中小板适合细分市场领先，经营状况较为稳定的企业；创业板更偏向成长性较高和自主创新能力、盈利能力较强的企业；“新三板”的服务目标倾向于能够获得投资者青睐的创新型、初创期中小企业；区域性股权交易市场则主要为其他中小微企业提供服务。主板、中小板及创业板又被称为场内市场，“新三板”及区域性股权交易市场又被称为场外市场。
2013年1月，全国股份转让系统在北京金融街举行揭牌仪式，这意味着“新三板”交易模式正式诞生，成为我国场外市场建设的标志性事件。2013年12月国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），正式拉开“新三板”全国扩容的序幕。
2014年1月24日，“新三板”首批全国企业集体挂牌仪式在京举行，来自全国28个省、市、自治区的285家企业闪亮登场。至此，全国“新三板”挂牌企业达到621家，市场规模和企业质量得到提升，市场影响力和覆盖面显著扩大，“新三板”步入创新发展、快速发展的新阶段。“新三板”挂牌公司数量剧增，与之配套的政策、制度及系统亦逐渐得到完善：挂牌公司的范围放宽至多种所有制企业和各种行业；各主办券商已经结束了全国股份转让系统交易支持平台的仿真测试，该系统将于2014年5月正式上线，届时“新三板”无须再借用深交所交易系统。随着配套制度及硬件、软件系统的完善，“新三板”挂牌公司股票交易的流动性将大幅改善，对公司挂牌的吸引力会越来越大，预计2014年全国“新三板”挂牌企业数量将超过1000家。
随着社会对“新三板”的关注，很多中小企业客户也在不断地向我们抛出各种关于“新三板”挂牌的问题。为此我们组织专家团队，对“新三板”的制度规则进行研读，参加相关培训，与券商进行沟通，完善专业理论水平；同时，积极参与多家企业的挂牌业务，利用注册税务师行业的优势帮助企业顺利解决挂牌路上的涉税问题。
经过探索与实践，我们逐渐摸索出针对“新三板”挂牌难点，尤其是涉税问题的解决方案，为了帮助众多中小企业解决“新三板”挂牌中的难点问题，我们编写了《“新三板”挂牌难点与涉税业务解读》一书。
本书分为五个部分，第一部分为“新三板”的发展历史与现状，介绍了“两网系统”“老三板”“新三板”的发展历程，对现行的全国股份转让系统的运营管理、制度规范进行了详细描述。第二部分为“新三板”挂牌条件解读，详细讲解了“新三板”挂牌条件，引用大量的典型案例，真实呈现“新三板”挂牌公司出现不符合挂牌条件的情形和处理办法。第三部分为“新三板”挂牌流程中的关键节点，从企业的改制重组方案入手，系统介绍了“新三板”挂牌流程中的要点。第四部分为税务师事务所角色定位，根据税务师事务所在“新三板”业务中的服务优势和注册税务师的专业特长，为税务师事务所在“新三板”业务中的角色准确定位——“特别顾问”，并介绍了特别顾问的服务内容和服务方式。第五部分为“新三板”挂牌涉税业务难点解读，这部分是全书的重中之重。面对券商的尽职调查、会计师事务所的审计、全国股份转让系统的审核以及信息披露，企业家最担心的就是本企业财税问题的规范和解决。在这部分，我们根据挂牌公司已批露的相关文件，总结出一些申请挂牌过程中会遇到的典型财税问题，并通过案例分析使读者明白如何避免和规范。
本书在编写过程中得到了中国注册税务师协会相关领导和中国注册税务师同心服务团成员的关心和支持，在此一并表示感谢。由于能力和水平有限，书中疏漏之处，敬请读者指正。编者2014年3月1 “新三板”的发展历史与现状1.1 “新三板”的发展历史
提到“新三板”就要先从“老三板”讲起。1.1.1 “两网系统”——STAQ系统和NET系统
1992年7月至1993年4月，中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京成立了全国证券交易自动报价系统（STAQ）和全国电子交易系统（NET），旨在解决股份公司法人股的转让问题，这就是所谓的“两网系统”。不管是STAQ还是NET，都是以交易法人股为主，因此它们一度被称为“法人股流通市场”。1998年国务院办公厅发布了《关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，将非上市公司股票、股权证交易视为“场外非法股票交易”，予以明令禁止，随后STAQ系统和NET系统相继关闭。1.1.2 “老三板”系统
2001年6月12日，经证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》。2001年7月16日，第一家股份转让公司挂牌，标志着“代办股份转让系统”正式启动，俗称“老三板”。代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。“老三板”的设立主要为了解决两个问题：一是原“两网系统”遗留的数家公司的法人股流通问题；二是主板市场的退市股票流通交易问题。虽然在当时，代办股份转让系统的推出对完善我国股票退市制度起到了重要的作用，但由于该系统挂牌的股票品种少，且多数质量较低，转板到主板难度很大，因而长期被投资者冷落。为了改变“老三板”这种尴尬的地位，更因为中国资本市场的发展需要一个更有活力的“三板”市场，吸引大量有潜力的中小企业来挂牌交易，真正发挥出“三板”市场资源配置的功能，“新三板”应运而生。1.1.3 “新三板”的诞生和成长（1）“新三板”的诞生
2003年底，北京市政府与科技部联合向国务院上报《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行试点的请示》。历经两年多的筹划准备，中关村园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点于2006年1月正式启动，由于与“老三板”的挂牌主体明显不同，因此被形象地称为“新三板”。同年1月23日，两家中关村高新技术企业——北京世纪瑞尔技术股份有限公司（证券简称：世纪瑞尔）和中科软科技股份有限公司（证券简称：中科软）进入“新三板”系统挂牌交易，标志着“新三板”市场的正式形成。
截至2009年5月31日，“新三板”共有挂牌公司55家，涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业，有2000多名投资者；累计成交1534笔、成交股数1.57亿股、成交金额7.76亿元；9家挂牌公司完成定向增资，融资总额3.96亿元。“新三板”运行三年来主要取得了两方面的成果：一是为中关村科技园区非上市股份公司提供了有序的股份转让服务平台，方便了创业资本退出，适应了多元化的投融资需求，在中关村科技园区公司建立现代企业制度、完善法人治理结构、提升综合融资能力和规范运作水平等方面发挥了积极作用；二是探索了统一监管下的股份转让制度，初步建立了非上市股份公司进行股份转让的监管制度安排和基本运行模式，为探索建立统一监管下的全国性场外市场积累了经验。（2）“新三板”的成长
为了提升“新三板”服务中小企业直接融资的功能，响应国家关于加快发展和完善多层次资本市场体系的号召，2012年对“新三板”来说，可谓是好事连连。先是证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点，并与北京市、上海市、天津市、湖北省四地政府分别签署了“新三板”扩大试点合作备忘录。至此，北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区等四个高新技术园区的企业均可以在“新三板”挂牌报价转让。随后，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称系统公司）于9月20日登记注册。一星期后，证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》。2012年是“新三板”最活跃的一年。截至2012年底，“新三板”挂牌公司的数量达到200家，较2011年增长106.19％，新增挂牌公司超过前3年的总和，其中北京中关村175家、上海张江8家、天津滨海7家、武汉东湖10家，全年共交易11455.51万股，交易金额达5.84亿元。
2013年1月16日，系统公司正式揭牌运营。自此，非上市公司股份转让的小范围、区域性试点将开始渐次走向面向全国的正式运行；市场运作平台将由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的系统公司；挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围；市场运行制度将由证券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则；“新三板”的全称由“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点”变更为“全国中小企业股份转让系统”（简称全国股价转让系统）。1.2 “新三板”概述1.2.1 全国股份转让系统
全国股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。
全国股份转让系统是国务院批准设立的除了上海证券交易所、深圳证券交易所之外的第三家全国性证券交易场所，承担着服务创新、创业、成长型中小微企业的重要历史使命。1.2.2 全国股份转让系统的运营管理机构
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称系统公司）为全国股份转让系统的运营管理机构。2012年9月20日，系统公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为系统公司股东单位。系统公司的注册地址为北京市西城区金融大街丁26号。
系统公司的经营宗旨是：坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。
系统公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。系统公司的组织架构如图1所示。图1 系统公司的组织架构1.2.3 “新三板”的挂牌主体
1.2.3.1 适合在“新三板”挂牌的企业类型“新三板”适合那些目前不符合主板或者创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿，希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。这类企业一方面希望借助资本市场实现股份流通，通过定向增资实现融资、扩大业务规模；另一方面希望通过外部督导建立现代企业制度，优化公司治理结构、规范管理操作，从而在短期内做大做强。从发展阶段来看，这些企业大多处于初创期，需要提高企业知名度和信誉度以扩大市场，并且具有比较突出的融资需求。
目前“新三板”挂牌的企业多为“两高、六新”企业，即高科技、高成长，新经济、新技术、新能源、新材料、新服务、新商业模式的企业。但与“新三板”发展的初期不同，不是只有在科技园区注册的高新技术企业才能申请在“新三板”挂牌。系统公司揭牌运营以后，证监会及全国股份转让系统的相关配套规则正式出台，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在“新三板”挂牌公开转让。挂牌公司不再受高新园区的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技术企业。
同时，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。
但如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。
1.2.3.2 “新三板”挂牌后对企业经营发展的深远影响“新三板”挂牌后，首先，为挂牌公司解决了融资困难的问题，但除此之外，“新三板”挂牌对于公司在市场价值定位、引入战略投资者、规范公司管理、扩大公司品牌影响等方面都有着意想不到的效果。（1）增加企业的融资渠道。在股权融资方面，公司挂牌可以通过“新三板”定向增发，引入私募股权投资（PE）和风险投资（VC），获取股权融资，效果显著。除此之外，在债权融资方面，公司挂牌以后，可以增加挂牌公司在银行的信用等级，可以通过股权质押进行融资。目前，全国股份转让系统已经与工商银行等七大银行签署战略合作协议，共同打造面向中小企业的综合金融服务平台。此外，“新三板”挂牌公司也被纳入公司债券的发行主体。（2）引导公司的市场价值。在“新三板”挂牌，通过市场化的股权转让定价机制反映公司股份的价值，一方面使原股东持有的股份得以溢价和增值，另一方面公司股权的流动性将得以大大增强。同时，公司股票有了市场价值的定位，公司在对员工进行股权激励有据可依。（3）提升公司的品牌价值。“新三板”挂牌公司的股票代码及简称也会同沪深主板的企业一样，在财经节目中滚动播出，这无形中也起到了广告效应，提高企业的知名度，有利于企业树立品牌形象，促进企业进一步开拓市场，成为企业的宣传平台。（4）引入规范管理，健全公司治理。公司一旦准备登陆“新三板”，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，“新三板”对挂牌公司的信息披露要求严格，使企业财务管理更加规范，股权转让合法合规，治理结构更加优化，很好地促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。（5）成就企业的上市梦想。虽然目前转板制度尚未明确，但一旦确定，挂牌公司可优先享受“绿色通道”。
1.2.3.3 “新三板”挂牌的费用
企业准备在“新三板”申请挂牌，前期需要承担以下几部分费用：
首先，企业需先支付一笔顾问费，聘用一个特别顾问，来对其申请挂牌前公司治理、运营管理中的问题进行规范，特别是对财税问题进行梳理和辅导，并引入税收筹划，以便顺利地达到“新三板”挂牌的要求；其次，企业需支付券商、会计师事务所、评估公司、律师事务所等专业中介机构服务费；再次，企业需支付系统公司挂牌初费及挂牌年费。
但就目前的“新三板”市场，综合上述三部分费用，其标准也大大低于主板、中小板和创业板。并且，很多地方园区企业在“新三板”挂牌，其所在园区的管委会还将提供财政补贴，虽然各地补贴政策存在差异，但基本能覆盖企业支付的大部分费用。
除了为申请“新三板”挂牌而直接支付的相关费用外，企业需要前期承担的大部分成本为规范企业运营管理而支付的大量税收成本、员工社会保险、加强内控的软硬件成本，因此企业更需要尽早地寻找一个全面尽心的特别顾问，为企业合法经营、财税规范出谋划策，以使经济成本达到可控的范围，节约时间成本和人力资源。
1.2.3.4 “新三板”高效的审核流程
系统公司已建立起简易、高效的审核流程。据统计，2013年全国中小企业股份转让系统业务规则实施后，系统公司从受理材料到出具审查意见通常在30个工作日左右，加上中国证监会出具核准挂牌公司公开转让文件的时间，从申报材料至挂牌完成一般不超过40个工作日。为便于市场各方参与，系统公司正在加紧推进“电子化报送、网络化沟通”的办公系统，以提高工作效率。扩大试点后，系统公司会继续提高审查工作效率、简化审查流程，企业挂牌不会出现排队现象。1.2.4 “新三板”的投资主体
由于“新三板”的挂牌公司为处于初创期或成长期的中小企业，为了让“新三板”市场平稳有序地发展，提示市场风险，引导投资者理性参与挂牌公司股票公开转让等相关业务，保护投资者合法权益，系统公司制定了《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，对参与“新三板”的投资者进行了条件限定，具体为：机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让的有：①注册资本500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。②具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
除此之外，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①符合《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定的投资者；②符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。
针对自然人投资者，“新三板”从财务状况、投资经验、专业知识等方面严格准入条件。原因主要有以下三方面：一是扩大试点后挂牌公司的社会关注度将进一步提高，市场风险外溢的波及面更广，需要更加审慎地控制市场风险；二是着眼于深化市场功能和提高市场效率，市场制度创新和产品创新将加大力度，需要以严格的准入管理为市场创新的风险控制留出空间；三是机构与自然人标准趋同，更有利于投资者适当性管理制度的执行。经过系统测算，将自然人投资者的准入标准调整至500万元证券类资产符合市场发展和风险防控的要求。全国股份转让系统正积极培育和发展机构投资人队伍，鼓励和推动证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，引导和鼓励证券公司、基金公司等金融机构推出定向投资产品。达不到“500万元证券类资产”标准的自然人投资者可以通过上述定向投资产品参与市场。
同时，系统公司也表示，参与“新三板”的投资者准入门槛也非一成不变，“新三板”将根据市场发展阶段、投资人队伍的成熟情况以及市场的需求做出相应调整。1.2.5 “新三板”业务规则的建立与完善
1.2.5.1 股份转让系统业务规则的法律依据
第一，2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）明确指出，要充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能，要建立不同层次市场间的有机联系，简化行政许可程序，建立和完善投资者适当性管理制度，加强事中、事后监管，保障投资者合法权益，加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境。
第二，中国证监会出台的相关管理办法，主要包括：《非上市公众公司监督管理办法》（简称《非公办法》）及其配套的4个《非上市公众公司监管指引》、4个《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》；《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（简称《系统公司管理办法》）。《非公办法》中明确其规范的对象为非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；②股票公开转让。“新三板”的挂牌公司就是未在证券交易所上市交易但其股票却以公开方式转让的公众公司，因此“非公办法”是“新三板”挂牌公司对接《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》的最重要文件。《非公办法》明确，公众公司公开转让股票应当在全国股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。《系统公司管理办法》则对股份转让系统、系统公司、挂牌公司的法律地位、监管框架、制度框架等要素进行规定，并对“新三板”挂牌公司的公众身份、主办券商制度、做市商制度以及做市交易方式进行了确认。
1.2.5.2 全国股份转让系统的业务规则体系《系统公司管理办法》规定，全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。
截至2013年底，系统公司制定并发布了《业务规则》等一系列具体规则，包括综合类、挂牌业务类、公司业务类、交易监察类、机构业务类、投资者服务类及两网及退市公司类共7大类23项，同时又按7大类分别制定了具体的服务指南，基本覆盖了“新三板”市场的方方面面（见表1）。表1 “新三板”相关业务规则
表1中的文件主要是对“新三板”挂牌准入条件、定向发行、公司监管、流通交易和主办券商持续督导等方面进行了详细具体的规定，充分体现了“新三板”市场较强的风险包容特性。具体体现为：（1）以信息披露为核心的准入制度。“新三板”挂牌不设财务指标门槛，但要求挂牌公司对公司经营情况在客观描述的基础上进行充分的信息披露。即使过去存在的除重大违法违规行为以外的不规范问题，也只要求进行规范并及时准确的披露。（2）支持小额快速融资的定向发行制度。“新三板”支持挂牌公司小额快速融资，并给出了较为宽松的豁免向中国证监会申请核准的标准，规定可在挂牌的同时定向发行，在需要核准的情况下，还可以申请一次性核准、分期发行。（3）较高门槛的投资者适当性管理制度。“新三板”允许个人投资者和机构投资者以及各类金融投资、理财产品对挂牌企业进行投资，但均设有一定的资金门槛，强调投资者需有一定的风险识别和承受能力。（4）持续督导的主办券商制度。由主办券商对拟挂牌公司进行终审持续督导，是企业挂牌“新三板”的前置条件。挂牌后，主办券商负有知道和督促所推荐挂牌公司规范运营、履行信息披露义务的责任，须对挂牌公司所有拟披露信息进行事前审查。（5）灵活优化的交易制度。在交易方面，除新推出集合竞价方式和做市商制度外，还降低了单笔报价委托最低股数，放宽了股票限售规定，并允许符合条件的个人投资者参与转让交易。（6）令人期待的转板制度。对市场普遍关注的全国性场外市场与交易所市场（场内市场）的衔接问题（也就是所谓的“转板问题”），目前的规则体系中并未进行规定，但在暂停转让和终止转让的具体条款中，已经进行了表述，为后续转板制度的推出预留了空间。1.2.6 “新三板”在我国资本市场中的定位
从市场定位的角度来看，我国资本市场体系可以分为5个板块，分别为主板、中小板、创业板、“新三板”、区域性股权交易市场。其中，主板是蓝筹股市场，适合一些传统产业中规模较大的成熟企业；中小板适合细分市场领先，经营状况较为稳定的企业；创业板更偏向成长性较高和自主创新能力、盈利能力较强的企业；“新三板”的主要服务目标倾向于能够获得投资者青睐的创新型、初创期中小企业；区域性股权交易市场则主要为其他中小微企业提供服务。
主板、中小板及创业板又被称为场内市场，“新三板”及区域性股权交易市场又被称为场外市场。
根据发达国家证券市场发展经验，一般而言，场外市场挂牌公司的数量要远远大于在场内市场上市的企业数量。而我国在建设资本市场的过程中，由于先开设主板，然后是中小板、创业板，最后才是“新三板”等场外交易市场，形成了与图2相反的“倒金字塔”结构。“新三板”系统的扩容，将会吸引更多具有成长性和创新性的中小企业申请挂牌，届时，我国资本市场的“倒金字塔”现象能得到极大的改观。图2 未来我国成熟的资本市场层次结构1.2.7 “新三板”与区域性的股权交易市场的区别
目前，我国的场外交易市场还有一些区域性的股权交易市场，包括天津股权交易所、大连股权交易中心、上海股权托管交易中心等。区域性股权交易市场是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，定位于为企业解决股份转让难的问题以及部分解决融资问题的交易场所，而“新三板”更偏向价值发现、投资、整合、转让的综合性平台。“新三板”的挂牌公司为公众公司，股东人数可以超过200人，而区域性股权交易市场企业的股东人数不得超过200人；“新三板”市场，投资者只要有足额的股份或资金，可以持续交易，而区域性股权产易市场不能将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；“新三板”可以采用集合竞价和做市商等方式进行交易，而区域性股权产易市场不得采用集中交易方式进行交易。
符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。2 “新三板”挂牌条件解读
相对于主板、中小板和创业板而言，“新三板”的挂牌条件可以称为“无指标性挂牌条件”。目前“新三板”已有数家在申报期内连续两年亏损的挂牌公司，甚至于申报期内营业收入为零也不会构成挂牌障碍。2.1 “新三板”挂牌条件概述
根据《业务规则》规定，股份有限公司申请股票在“新三板”挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）系统公司要求的其他条件。
上述条件与创业板和主板（中小板）相比，具有极强的包容性（见表2）。表2 “新三板”、创业板、主板挂牌条件对比
上述六项条件，在实际操作过程中，很难准确地把握。在发布《业务规则》后，系统公司又对这六项条件进一步细化，发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（简称《挂牌条件标准指引》）。下面根据《挂牌条件标准指引》再深度解读“新三板”挂牌的六项条件。2.2 “依法设立且存续满两年”的认定标准
根据《挂牌条件标准指引》，“依法设立且存续满两年”标准的认定主要包括以下三个方面。2.2.1 “依法设立”是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》（1）公司设立的主体、程序合法、合规。
①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
③《公司法》修改前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
◆ 典型案例：维珍创意（北京维珍创意科技股份有限公司），股票代码：430305，挂牌日期：2013年8月16日系统公司在对维珍创意的挂牌申请资料进行审核时，发现该公司创立时，其控股股东高某以中国人身份申请设立内资公司，但高某的国籍是加拿大，因此要求维珍创意的主办券商从两方面进行核查，一方面，高某在申请设立维珍有限时，其提供的身份证明文件是否合法？另一方面，维珍有限在设立时是否未按中外合资经营企业程序进行，存在设立程序瑕疵。维珍创意在《补充法律意见书》中披露：……（一）关于维珍有限设立时，高某是否已取得加拿大国籍，其向北京市工商局海淀分局所提立的是何种身份证明文件。为核查该问题，本所律师核查了维珍有限设立时的工商登记资料，查验了维珍有限设立时高某向北京市工商局海淀分局所提交的身份证明文件主件，查验了高某持有的加拿大国籍护照原件，并对高某进行了访谈。经核查，该问题具体情况如下：1. 高某持有的加拿大籍护照最近一次换发日期为2010年4月6日，高某于2010年12月24日向北京市工商局海淀分局提交了申请注册维珍有限的申请资料，北京市工商局海淀分局于2010年12月31日向维珍有限核发了《企业法人营业执照》（110108013484767），因此，维珍有限设立时，高某已取得加拿大国籍。2. 维珍有限设立时工商登记资料显示，高某于2010年12月24日向北京市工商局海淀分局申请，注册维珍有限提交的身份证明主件为中国国籍的身份证。……（二）设立维珍有限时，高某提供的身份证明主件的合法性1. 经高某陈述，其在取得加拿大国籍后，由于对法律、法规不了解，没有及时申请办理注销中国国籍的手续，公安局户籍系统也未注销其中国国籍身份，使得其在购买机票等方面仍能继续使用其中国籍身份证件。2. 经本所律师核查并经高某确认，其在提交设立维珍有限申请材料时所提交的身份证为真实的证件，其不存在向工商登记机关提交虚假登记材料的情况。3. 根据《中华人民共和国国籍法》的规定，中国公民自自愿加入或取得外国国籍之日起，即自动丧失中国国籍，因此，高某在维珍有限设立登记时所持有的身份证虽形式上在有效期（2005年12月19日至2025年12月19日）内，但实际上已失效。综上，本所律师认为，高某在设立维珍有限时所提交的中国国籍身份证为其真实持有的证件，非虚假材料，但该证件已失去法律效力，属于无效证件。……（二）维珍有限设立的合法性1. 2010年12月12日，维珍有限（筹）取得北京市工商局海淀分局核发的《企业名称预先核准通知书》……2010年12月31日，北京市工商局海淀分局为维珍有限核发了《企业法人营业执照》（110108013484767）。2. 申请设立维珍有限时，高某已为加拿大籍人，但维珍有限未按照设立中外合资经营企业的程序设立，设立程序存在瑕疵。为纠正该程序瑕疵，2011年12月26日，高某将对维珍有限所持股权全部转让给张某，使维珍有限成为实际上的内资企司。高某于2013年5月20日作出承诺：“公司及股东因上述设立程序瑕疵而造成的损害，其个人承担全部责任。”3. 2013年1月18日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明，证明公司自成立至今没有因违反工商行政管理法律法规受到查处的记录。根据《指导外商投资方向规定》等外商投资相关规定，维珍有限设立至今的经营业务不属于限制类或禁止类外商投资项目，因此，维珍有限的设立及存续在实质上未违反我国外商投资相关法律法规的规定。本所律师认为，维珍有限设立时的程序瑕疵不构成对我国外商投资相关法律法规的实质违反，且已得到及时纠正，并且在主管工商局办理了工商登记，得到了主管工商局的认可，未导致行政处罚等不利后果，未对公司及其他股东造成任何损害，没有损害投资者合法权益和社会公共利益的行为，且高某已作出了相关保证承诺，因此，该问题不会对本次股份公开转让构成实质法律障碍。（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
公司设立时以无形资产或固定资产出资是否存在出资不实的问题较为常见。针对此类问题，拟挂牌公司要充分披露非货币资产出资的程序是否合法合规，在出资时是否存在评估价值高于实际价值的情况，该项非货币资产在公司的经营过程中是否起到了相应的价值作用。
如果确实存在出资瑕疵的情况，公司还要详细披露减资或现金补缴出资的程序、补缴情况及是否存在潜在的法律风险；若该项无形资产已摊销，相关摊销金额对累计未分配利润的影响，进而影响改制时点净资产的真实性。
◆ 典型案例：奥特美克（北京奥特美克科技股份有限公司），股票代码：430245，挂牌日期：2013年7月23日系统公司反馈意见提出：请公司补充说明2006年无形资产640万元出资补正的会计核算具体情况，请会计师说明该事项是否符合《企业会计准则》相关规定。请律师就该补缴出资的程序、补缴情况及是否存在潜在法律风险发表法律意见，请主办券商对上述事项发表意见。奥特美克在《补充法律意见书》中披露：经本所律师核查，路某与吴某于2006年以无形资产出资640万元及2012年以货币补正该部分无形资产出资的具体情况如下：1. 2006年4月20日，有限公司召开股东会，决议同意路某、吴某以其二人共同所有的非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”向有限公司增资，两人分别以非专利技术出资320万元。2006年5月29日，长城会计师事务所有限责任公司出具长会评报字《水资源远程实时监控网络管理系统技术（非专利技术）资产评估报告书》（〔2006〕6070号），评估价值为640万元。2006年6月19日，路某、吴某与奥特美克签署《财产权转移协议书》。2006年6月20日，长城会计师事务所有限责任公司出具长会审《北京奥特美克科技发展有限公司财产转移审核报告》（〔2006〕字6332号）。同日，长城会计师事务所有限责任公司出具长会验字〔2006〕第6056号《验资报告书》。2006年8月16日，有限公司完成了本次工商变更登记。2. 2012年8月21日，有限公司召开董事会，经关联董事杨某、吴某回避表决，其余3名董事贾某、吕某、王某一致决议：（1）同意路某、吴某以现金640万元替换补正其于2006年4月以评估价值640万元的非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”对有限公司的增资；替换补正该等出资后，有限公司的注册资本、实收资本不变，仍为2040.5万元，上述知识产权仍归有限公司所有。（2）提请召开临时股东会对上述事项予以审议。2012年8月29日，有限公司召开股东会，经关联股东路某、吴某、赵某、旭某控股回避表决，其余39名股东对董事会提交的上述审议事项进行了表决，一致同意董事会提出的上述议案。2012年8月29日，路某、吴某分别将320万元现金，汇入有限公司账户。2012年8月31日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具编号为〔2012〕京会兴核字第01012239号《审核报告》，截至2012年8月31日止，已收到路某与吴某缴纳的货币资金640万元，并计入资本公积。综上所述，路某、吴某于2006年用以出资的非专利技术的价值已经长城会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》予以确认，2012年8月，有限公司召开了董事会、股东会对路某、吴某以现金640万元补正该部分无形资产出资的事宜进行了审议，且关联董事、关联股东均进行了回避；路某、吴某确已补缴640万元现金，且已经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具专项《审核报告》予以确认。本所律师认为，该次现金补正无形资产出资事宜的程序合法合规，路某、吴某确已补缴到位，不存在潜在的法律风险。
当然，并不是所有拟挂牌公司的非货币资产出资全部都需要股东以现金补足。
◆ 典型案例：和隆优化（北京和隆优化科技股份有限公司），股票代码：430290，挂牌日期：2013年8月5日系统公司在反馈问题中提到“2004年8月有限公司成立时，股东于某以非专利技术——‘高炉热风炉全自动化燃烧控制’出资，评估值为506万元。……请主办券商及律师对该无形资产出资是否存在出资不实的情况发表意见。”和隆优化在《补充法律意见书》中披露：……律师在首份法律书中已经充分说明，于某以非专利技术“高炉热风炉全自动化燃烧控制”出资和隆优化有限时经过了有资质的评估机构进行评估，评估价值取得了公司届时全体股东的确认，并依法办理了财产转移登记手续，出资程序符合当时主管部门规范性文件的相关规定，合法有效。针对“公司是否存在出资不实”的问题，本所律师认为，在出资程序合法的前提下，判断“是否存在出资不实”实际上是需要判断出资时是否存在评估价值过高的问题。北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字〔2004〕第46号评估报告书所采取的评估方法是收益现值法，即通过估算被评估资产寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以确定委托资产的价值。根据东北证券股份有限公司针对“高炉热风炉全自动化燃烧控制”入账价值合理性的补充说明，和隆优化有限2004年——2008年实现的净利润比评估报告中采用收益现值法所预测的净利润偏低。律师认为，虽然和隆优化有限实际实现的净利润与评估报告预测净利润有差距，也不意味着于现军届时的出资不实。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（法释〔2011〕3号）第16条的规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”简言之，根据前述司法解释的规定，如果公司股东以符合法定条件的非货币财产出资，即使在出资后存在贬值的客观情况，只要该贬值是因为市场变化或其他客观因素导致的，也不应认定股东出资不实，股东不承担补足出资的责任。根据于某向本所律师提供的说明，其用于出资的“高炉热风炉全自动化燃烧控制”未能实现预期的价值是由于市场变化等不可控制的客观原因造成的，并不存在出资时的出资评估价值过高的问题。股东于某出资的“高炉热风炉全自动化燃烧控制”主要侧重于提高风温，而对节约煤气的作用较小，于某用“高炉热风炉全自动化燃烧控制”技术出资时，钢铁企业还处于粗犷式生产阶段，钢铁企业对于节约煤气石没有强烈的需求，而对提高风温有很大需求，且由于当时企业的操作人员操作经验不丰富，不精细，于某出资的该项“高炉热风炉全自动化燃烧控制”技术正好弥补了这方面的缺陷，符合了当时的市场需求。但随着钢铁行业的进一步发展，球形热风炉、蓄热求等热风炉形式、燃烧形式、蓄热形式的改变，热风炉的蓄热能力已经得到很好解决，风温已经得到较大提高，企业对于节约煤气的需求增大；这就客观上限制了于某出资的“高炉热风炉全自动化燃烧控制”的市场使用率，无法实现其预期的价值。本所律师认为，于某提供了合理的解释证明其出资的技术未能实现预期价值是由于客观原因造成，结合前述司法解释规定的精神，本所律师认为，于某以非专利技术“高炉热风炉全自动化燃烧控制”出资时不存在出资不实的情况。
另外，还应当注意，公司股东的出资方式及比例应当符合《公司法》的相关规定。否则公司即使在设立时符合当地政府的规定，通过当地工商行政部门的批准，但只要有悖于《公司法》的规定，也属于出资瑕疵。
◆ 典型案例：联动设计（武汉联动设计股份有限公司），证券代码：430266，挂牌日期：2013年7月23日根据《关于武汉联动设计股份有限公司之股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》：按照武汉东湖开发区管委会发布的《武汉东湖开发区管委会关于支持武汉光电子信息产业基地（武汉•中国光谷）建设若干政策实施细则的通知》（武新管综〔2001〕10号（简称通知）第7条规定，股东以人力资源入股的，经全体股东约定，可占注册资本的35％内。并武汉市人民政府办公厅发布的《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》（武政办〔2000〕63号）第7条规定：“鼓励创业中心通过投资、提供优质服务等方式持有在孵企业的一定股权。”依上述规定，2003年武汉联动设立时，股东黄万良等4人分别以人力资源向公司出资共计340万元；股东留学生创业园以管理资源向公司出资10万元。关于有限责任公司的股东出资方式，原《公司法》（1999年生效——2006年1月1日失效）第24条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资……”现行《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外……全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。”因此，武汉联动上述以人力资源及管理资源出资虽然符合武汉市东湖开发区和市人民政府的有关通知精神，但不符合原《公司法》和现行《公司法》关于公司出资方式的规定。为规范上述出资问题，2012年11月，武汉联动股东黄万良等4人和留学生创业园将各自在公司的人力资源出资、管理资源出资分别以货币出资的方式予以填实。
②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
例如：某公司由两个自然人股东出资组建，为公司业务投标需要，申请注册资本人民币1000万元，但由于资金缺乏，故股东二人决定找第三方公司借款出资，待取得营业执照并划资后，立即将该注册资本1000万元汇至第三方公司账户还款。依据《公司法》的相关规定，该公司股东属于抽逃资本金的行为，属于出资不实的情形。
最终，该公司股东各自以现金补足当年抽逃的注册资本，消除出资瑕疵对公司经营的影响，并应当进行充分的信息披露。
链接：公司注册资本登记制度由实缴制改为认缴制，“新三板”挂牌条件审核中，对公司股东出资合法、合规的要求有什么影响？
2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《公司法》的决定，并于2014年3月1日起实施修改后的《公司法》。随后，国务院印发《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》），决定推行注册资本登记制度改革。
此次注册资本登记制度改革的核心，就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”；二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”；三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。在登记注册环节，改革后，公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告。注册资本登记制度上述改革对于创业者而言，意味着注册公司“门槛”和创业成本最大限度降低。但是，公司注册资本金登记制度由实缴制改为认缴制，并不是意味着公司股东可以不需缴纳注册资本。《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第64号）明确：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
同时《公司注册资本登记管理规定》还明确，股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
因此股东仍需将公司的注册资本、各股东的出资方式及比例、出资期限等在公司章程中予以约定，并按照约定的公司章程的要求缴付出资。公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。新修改的《公司法》依然明确规定，公司发起人、股东虚假出资应承担的法律责任。2.2.2 “存续两年”是指存续两个完整的会计年度
我国完整的会计年度，即为公历1月1日至12月31日。例如，某有限责任公司自2011年4月1日注册成立，该公司的完整的会计年度应从2012年1月1日起计算，至2013年12月31日，该公司才满足“存续两个完整的会计年度”的要求。2.2.3 有限责任公司变更为股份有限公司的存续时间计算
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
例如，某有限责任公司2010年3月1日成立，该公司于2013年5月10日确定为改制基准日，经审计的净资产额为825万元，其中注册资本为450万元，盈余公积37.5万元，未分配利润337.5万元。经资产评估后公司净资产为1025万元。该公司应按经审计确认的净资产额825万元为依据折合股份有限公司股本，根据公司股东大会决议，折合股本500万元，剩余325万元计入资本公积。
该有限责任公司整体变更股份有限公司的，存续时间从成立之日即2010年3月1日起计算，则该公司在改制基准日则已达到存续两个完整的会计年度的要求，该公司整体变更股份有限公司后即可申请挂牌。其申报的“两年一期”财务报告截止日应分别为2011年12月31日，2012年12月31日及2013年5月10日以后（改制基准日后的最近一期）。
当然有限责任公司整体变更股份有限公司，需要注意很多细节的问题，包括改制基准日的确定，折股比例的确定，不仅要满足《公司法》的要求，还应与公司将来发行股票价格、所需筹资额、发行后股权结构一并考虑。针对这些复杂的问题，您聘用的特别顾问，会根据公司的实际情况提出专业的解决方案。企业自测企业可以从以下几个方面初步判断自己公司是否符合“依法设立且存续满两年”的条件：（1）从有限责任公司设立起到挂牌申请前是否已满2年，是否依法登记注册取得《企业法人营业执照》；（2）从有限责任公司设立到整体折股变更为股份有限公司的过程中，程序是否合法合规，是否取得了主管部门的批复文件；（3）历次出资是否到位，是否按照规定进行了评估和验资；（4）经营过程中是否存在收到工商行政处罚的情形；（5）有限责任公司成立以来是否通过历次工商年检；（6）在《公司章程》或其他合同、协议中是否存在可能导致公司主体资格终止的内容；（7）有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是否按经审计的账面净资产折股（而不应按评估结果），账面净资产是否大于折股后的股本。
◆ 典型案例：维珍创意（北京维珍创意科技股份有限公司），股票代码：430305，挂牌日期：2013年8月16日维珍创意在《补充法律意见书（一）》中披露：……七、关于维珍股份发起人以现金补足维珍股份设立时调减的改制基准日净资产与注册资本差额相关事宜的法律意见在本次中介机构对维珍股份补充核查的过程中，中勤万信会计师根据维珍股份的业务实质，对其2011年度主营业务收入对应的应交税金金额进行了测算，并根据测算结果对维珍股份以前年度财务状况和经营成果进行了调整。追溯调整后，维珍股份截至2011年12月31日的股东权益合计为11956649.83元，比追溯调整前的13066548.23元调减了1109898.40元。为了避免前述审计调整事项对维珍股份的设立及发起人的出资产生影响，维珍股份决定由发起人高某、张某以现金方式对维珍股份补足所差的注册资本，具体实施过程如下：1. 2013年7月10日，维珍股份召开2013年第二次临时股东大会，对中勤万信会计师关于公司报告期财务报表的审计调整于以确认，并决议由维珍股份发起人高某、张某按照当时出资比例对因上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额1109898.40元进行补足，高某补足出资11098.98元、张某补足出资1098799.42元。2. 中勤万信会计师于2013年7月10日出具了《财务报在对以前报告披露的财务报表数据进行追溯调整的专项说明》（勤信专宇〔2013〕548号），确认了审计调整对2011年12月31日的净资产影响数为调减1109898.40元，并确认了上述变动对其2012年3月28日出具的《验资报告》（〔2012〕中勤验字第03012号）的影响如下：上述专项说明同时确认关于上述调减金额，维珍股份发起人已于2013年7月10日以现金方式补足。3. 经核查中国民生银行股份有限公司北京西长安街支行的《大额支付往来记账凭证》，维珍股份已于2013年7月10日收到高某投入的投资款11098.98元、张某投入的投资款1098799.42元。
造成维珍股份在股份公司设立时调减改制基准日净资产，导致减少了折合股本的金额，由股东用现金补足的局面，究其原因，是企业在改制前的财务报表未能对主营业务收入对应的应交税金金额予以真实地反映。
因此，公司在改制挂牌前聘请一个专业的特别顾问，对公司的财税问题进行规范辅导和梳理，是十分必要的。2.3 “业务明确、具有持续经营能力”的认定标准“新三板”对拟挂牌公司的主营业务并无限制，公司可同时经营一种或多种业务，而创业板和主板（中小板）均要求发行人应当主要经营一种业务，且报告期内没有发生重大变化。
根据《挂牌条件标准指引》，“业务明确、具有持续经营能力”的标准如下：（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
①公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
②公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
①公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
②公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
③公司不存在依据2013年12月修改的《公司法》第180条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
当申请挂牌公司出现有可能影响公司持续经营能力情形时，例如营业成本上升导致毛利率下降，或者对主要客户存在依赖等等。通常的解决方案是：第一，合理解释原因，并如实披露；第二，作重大事项提示。
◆ 典型案例：信诺达（北京信诺达泰思特科技股份有限公司），股票代码：430239，挂牌日期：2013年7月5日根据《公开转让说明书》中“重大事项提示，公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：……二、营业成本上升导致毛利率下降风险公司营业成本主要分为原材料成本及人工成本。作为国内集成电路行业主要原材料的进口多晶硅的价格一直以来为欧美多晶硅供应商掌控，产业链上游原材料价格的不可控性将影响公司产品的生产成本；此外，公司谋求以产品销售带动测试服务、客户个性化程序设计等服务类业务的开展，随着该项业务的开拓，公司人力投入成本将迅速放大，构成公司的业务管理的全新课题。上述问题引起公司营业成本的上升，将可能导致未来公司主营业务毛利率下降。三、营业收入波动风险公司2011年、2012年营业收入分别为1109866.41元、13742126.70元，2012年收入大幅增加的主要原因为与镇江艾科半导体有限公司的业务合同（销售收入10935923.09元）占公司全年收入比例较高，达79.58％，致使公司当期营业收入出现波动。公司目前的客户数量较少，且未与销售客户签订长期合作协议，若公司与镇江艾科半导体有限公司终止合作关系，公司又无其他大额销售合同弥补未来销售额下滑，公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响。另外，根据《公开转让说明书》中对主要客户情况的信息披露：2011年、2012年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为100％和93.62％。2011年，公司全部3家客户为中国电子科技集团公司第54研究所、中国人民解放军某部队科研所和重庆金美通信有限责任公司；2012年，前五位大客户为镇江艾科半导体有限公司、山东航天电子技术研究所、北京市科学技术研究院、中国电子科技集团公司第39研究所和中国航天科技集团公司第九所。报告期内，公司的主要客户销售金额占营业收入比例较高，主要原因在于现阶段公司市场拓展有限，主要客户大都计入上述样本统计。随着公司市场开拓力度的不断加大，上述问题将得到改善。”
但在此需要提醒读者一点，拟挂牌公司是否具有持续经营能力与其报告期内是否连续亏损没有必然联系，换句话说，拟挂牌公司在申请挂牌时必须具有持续经营能力，但可暂不盈利。2.4 “公司治理机制健全，合法规范经营”的认定标准
根据《挂牌条件标准指引》，“公司治理机制健全，合法规范经营”的标准如下：（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
①公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
②公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
③公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
另外，“新三板”挂牌公司可以不设置董事会秘书、不实行累计投票制、不建立独立董事制度，但必须指定信息披露负责机构及负责人，以及遵守《公司法》及《非公办法》中关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益的规定。（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
①公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
a. 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
b. 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
◆ 典型案例：维珍创意（北京维珍创意科技股份有限公司），股票代码：430305，挂牌日期：2013年8月16日维珍创意在《补充法律意见书（一）》中披露：……六、关于维珍股份报告期内行政处罚事项的补充意见
2011年5月26日，北京市海淀区国家税务局第七税务所向维珍有限下发《税务行政处罚事项告知书》（海七国告〔2011〕459号）和《税务行政处罚决定书（简易）》（海七国简罚〔2011〕299号），维珍有限因违规——逾期未办理税务登记，被处以100元罚款。据公司相关人员说明，该项违规行为产生的原因为公司在北京中关村西区登记注册时，北京中关村西区管委告审批的经营范围只有地税业务，而无国税业务，公司办理人员误以为无需办理国税登记而未及时办理国税登记，受到该项处罚后，公司及时缴纳了罚款。公司承诺以后认真遵守各项法律法规规定，规范运行，杜绝违法违规行为的发生。除上述行政处罚外，公司报告期内未受到其他行政处罚，本所律师认为，上述行政处罚情节轻微，数额很小，不构成重大行政处罚，上述不规范行为不属于重大违法违规行为。上述行政处罚未对公司生产经营造成不良影响，对本次公司股份合开转让不构成实质障碍。
◆ 典型案例：天房科技（天津市天房科技发展股份有限公司），股票代码：430228，挂牌日期：2013年7月1日天房科技在《公开转让说明书》中披露“公司违法违规及受处罚情况”称：……最近两年，公司曾存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为（以下简称“不规范票据融资”）。具体表现为以下两种形式：（1）以一份钢材采购业务合同向多家银行重复申请承兑汇票融资；（2）以未实际执行的采购合同向银行申请开具承兑汇票融资。票据发生额、无真实交易背景票据额度及占比详见下表：公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票，目的是为其控股股东天房集团提供融资。所融资金的使用方是天房集团，相应融资成本和费用也都由天房集团承担。2012年12月起，公司逐步规范票据行为，强化内部控制，严格票据业务的审批程序，从2012年12月1日至本公开转让说明书出具日，没有新发生开具无真实交易背景票据的行为。所有票据均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠息情况，不存在纠纷。截至2012年12月20日，开具的无真实交易背景的票据已经全部完成解付。上述不规范票据融资行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第10条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：”、第一百零三条“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”判断，公司不规范票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》所述可能被行政处罚的行为之一，所以公司不会因不规范票据融资行为受到行政处罚。同时，公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚。公司就此事项出具了《关于规范票据管理的承诺函》：“将严格按照《票据法》等有关法律、法规要求开具所有票据，规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。”公司控股股东天房集团也就此事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》：“（1）截至2012年12月20日，确保天房科技开具的不规范票据完成解付；（2）不允许再发生与天房科技进行不规范票据的融资行为；（3）如天房科技因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，以及造成有关损失均由我集团承担相应责任。”公司律师认为：报告期内，公司与控股股东及其控股子公司之间的部分银行承兑汇票往来没有真实的交易背景，存在不规范之处，但公司已清理完毕，实际控制人已承诺承担全部责任，该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害，对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
c. 公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
②控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
a. 控股股东、实际控制人受刑事处罚；
b. 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
c. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
③现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
◆ 典型案例：众联信息（武汉众联信息技术股份有限公司），股票代码：430315，挂牌日期：2013年8月14日众联信息在《法律意见书》中披露：……根据股份公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺，股份公司现有的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。根据律师的适当核查，有限公司阶段，程某担任有限公司执行董事兼总经理，股份公司设立初期，程某担任公司监事；另据核查，程某曾在武汉市怡丰广告发展有限责任公司、武汉市怡丰科技发展有限责任公司任董事长，前述两公司于2011年2月15日因长期未经营被吊销营业执照；根据股份公司2012年12月26日召开的第一次股东大会决议，程某辞去执行董事和总经理，担任股份公司监事；根据股份公司2013年1月23日召开的2013年第二次临时股东大会决议，程某辞去股份公司监事。本所律师认为，程某担任董事、监事、高级管理人员的资格在2011年2月至2013年1月期间存在瑕疵，但程某自2013年1月23日起已不再担任股份公司的董事、监事、高级管理人员。综上，律师认为，股份公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格和任职程序符合《公司章程》和当时有效法律、法规和规范性文件的有关规定；有限公司阶段及股份公司初期，程某的任职资格瑕疵情形业已消除，不会对股份公司本次挂牌构成实质性的法律障碍；公司董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序并进行了工商备案登记，合法有效。（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
◆ 典型案例：天房科技（天津市天房科技发展股份有限公司），股票代码：430228，挂牌日期：2013年7月1日天房科技在《公开转让说明书》中披露其控股股东及其他关联方占用公司资金的情形：……最近两年控股股东、实际控制人及其他关联方对公司的非经营性资金占用主要包括以下两种情形：（1）有偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。针对有限公司阶段曾经发生的有偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用的情况，有限公司已于2012年9月30日之前清理完毕。今后，公司将严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，不通过企业之间资金拆借的形式向关联方提供借款。同时，公司控股股东天房集团也已出具《不利用控股地位对公司进行不当控制的承诺函》：“本公司作为天津市天房科技发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股股东，为避免将来对股份公司及股份公司其他股东的利益造成损害，本公司承诺如下：1.本公司现在或将来不会利用在股份公司的控股地位从事占用股份公司资金或从事其他任何有损股份公司利益的行为；2.本公司现在或将来规范与股份公司之间的关联交易、不会利用在股份公司的控股地位要求股份公司进行定价不公允进而导致股份公司利益受损的关联交易；3.本公司现在或将来不会利用在股份公司的控股地位对股份公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制或进行其他任何影响股份公司经营独立性的行为。本公司在持有股份公司股份期间，本承诺为有效承诺。本公司愿意承担因违反以上承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的全部经济损失。”（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
财务独立主要体现于以下几点：首先，股份公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度。其次，股份公司应在在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。最后，股份公司依法办理《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
显然，目前中小企业比较常见的，为了节省人员成本，不设立财务部门，将财务核算及纳税申报委托给代理记账公司则是不允许的。一方面，企业未能达到财务独立，配置专职的财务人员的要求；更重要的是，代理记账公司准入门槛低，很难帮助企业建立完善的财务核算体系，制定规范的财务会计制度，且其对《企业会计准则》及税收法规的知识掌握有限，容易造成企业的财务风险。因此，公司在成立之初，即有未来在“新三板”挂牌的梦想和计划，则应聘请税务师事务所的专家团队作为公司的特别顾问，为公司搭建健全的组织架构，制定完善的财务会计制度，同时还可以在合法经营的前提下进行税收筹划，优化公司的税收成本，达到可控范围。企业自测企业可以从以下几个方面要求公司达到“治理机制健全，合法规范经营”的条件：（1）股份公司设立时股东大会召开、董事会的选举和召开、监事会的选举和召开是否符合法律规定，以及高级管理人员是否依照《公司法》及《公司章程》选举产生；（2）公司是否建立了健全的公司治理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《关联交易管理办法》等；（3）股份公司成立以来，公司的内控制度和各议事规则是否得到有效执行，是否建立了与生产经营相适应的组织机构等，各组织机构是否权责清晰；（4）要求公司控股股东、实际控制人和管理层诚信守法；（5）加强公司经营的法律意识，消除有可能涉及工商部门、税务部门及其他行政管理部门处罚的情形。2.5 “股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的认定标准
根据《挂牌条件标准指引》，“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的标准如下：（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
①公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
②申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
③申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
实际中，股份代持是一种较为普遍的涉及股权是否明晰的问题。
◆ 典型案例：维珍创意（北京维珍创意科技股份有限公司），股票代码：430305，挂牌日期：2013年8月16日《北京维珍创意科技股份有限公司公开转让说明书》披露：公司控股股东是张某，实际控制人是高某。张某持有公司89.70％的股份，计1366万股。张某为高某之母亲，不参与公司经营管理，公司的经营管理权及重大决策权由董事长高某行使。经核查，高某与张某之间存在股份代持情况。其股份代持的形成原因为：高某在取得了外籍身份之后由于对法律、法规不了解，没有及时注销中国国籍，并以中国国籍身份证明申请登记注册了维珍有限，为纠正维珍有限的设立程序瑕疵，高某将全部股权转让给张某，双方签订了《转股协议》和《代持协议》。《代持协议》规定，张某为维珍有限的名义股东，代高某持有维珍有限99％的股权，高某实际享有该股权投资的全部投资收益和股东权利，承担投资风险。律师经过同公司股东访谈，分别取得了其所出具的《关于持有公司股份的声明》，高某的父亲及姐姐也出具了《关于张某代持北京维珍股份的情况确认》。即高某的父亲及姐姐均知悉张某与高某之间的股份代持关系，并确认该等代持股份、相关各项权益以及其未来所产生的收益均非张某的个人财产，而系高某的个人财产，并承诺，未来不对该等财产主张任何利益、权益和要求。综上，律师认为，公司股份权属清晰、明确，不存在潜在权属争议或纠纷。（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
①公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
a. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
b. 违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
②公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。2.6 主办券商如何履行推荐并持续督导的义务
根据《挂牌条件标准指引》，要成功挂牌，还需要主办券商完成以下责任和义务：（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。主办券商在其出具的推荐报告中主要涵盖以下方面的内容，并公开披露：
①主办券商对拟推荐挂牌公司的尽职调查情况；
②主办券商的内核程序与内核意见；
③主办券商针对推荐公司是否符合五条挂牌实质条件逐条发表意见；
④根据拟推荐公司的具体情况发布提醒投资者注意的风险事项。
全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在公司挂牌期间履行持续督导义务，主要包括五个方面：一是指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查；二是指导和督促挂牌公司完善治理机制，提高规范运作水平；三是对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人进行培训；四是对挂牌公司信息披露和公司治理情况进行现场检查；五是在发现挂牌公司存在不规范行为时，及时向系统公司报告，并视情况发布风险警示公告。系统公司将发布主办券商持续督导工作指引，明确和细化主办券商持续督导职责。
要求主办券商对挂牌公司进行持续督导，一是发挥市场的培育功能，帮助挂牌公司尽快熟悉资本市场，为其持续发展奠定基础；二是主办券商通过持续督导可以优先为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场服务，建立主办券商权责利相统一的市场化激励约束机制，促使主办券商推荐有发展潜力的企业挂牌，与中小企业共成长。3 “新三板”挂牌流程中的关键节点
改制重组是企业在“新三板”挂牌过程中的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在“新三板”挂牌成功。企业改制重组涉及业务、资产、管理、财务、法律、人员等诸多问题，需要特别顾问协调主办券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构共同参与才能圆满完成。
企业的改制重组应遵循以下基本原则：形成明确清晰的企业发展战略，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建立公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层的合规高效运作。3.1 制订企业改制重组方案的具体工作流程
企业进行改制时，可由特别顾问根据相关法律、法规和政策，结合各中介机构的初步尽职调查结果，综合企业的实际经营情况，制订一套切实可行的企业改制重组方案。
首先，选择合适的挂牌主体。合适的挂牌主体应符合中国证监会、全国股份转让系统的挂牌条件。（1）挂牌主体应业务明确，在挂牌主体内应包括经营业务相关的主要资产，使其具备较为完整的业务体系和独立经营的能力。（2）挂牌主体的选择应有利于消除关联交易和同业竞争；挂牌企业应对同一控制下的相同、类似或相关业务进行重组整合，并对存在的不可避免的关联交易进行严格规范。（3）挂牌主体应具有连续性。有限责任公司按原账面净资产值折股变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。折股依据是“账面净资产值”而非经评估后的净资产。（4）挂牌主体应该在改制时剥离非经营性资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系。
确定挂牌主体后，还可能涉及以下方面的工作：（1）人员重组。根据拟挂牌主体的业务规模、性质，对企业人员进行分流、安置，确保进入拟挂牌主体的人员尤其是董事、监事、高级管理人员以及财务人员的适格性（法律用语“合适的资格”）和独立性。（2）资产重组。根据拟挂牌主体的选择结果以及对改制企业产权界定结果和审计、资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属和处置。（3）财务重组。拟挂牌主体必须使用独立的银行账户，形成独立的财务会计制度并配备独立的财务人员，避免与控股股东或其他关联方共用财务资源。（4）机构重组。拟挂牌主体应拟定董事会、监事会、经营管理层以及各职能部门的设置，通过制度安排确保相关机构和人员能够依法履行职责，形成规范的公司法人治理结构。（5）股东结构调整。在股份制改造前，须对拟挂牌主体原有股东进行重新确定，确保股份有限公司的发起人股东的股权清晰，不存在潜在纠纷。3.2 改制设立股份有限公司主要程序
实际操作中，有限公司整体变更为股份有限公司主要程序如下：（1）聘用税务师事务所的专家团队作为特别顾问，签订特别顾问协议书；（2）由特别顾问对公司的财税问题进行梳理和辅导，将公司的财税问题在改制前予以规范；（3）由特别顾问集合主办券商、会计师事务所及律师事务所进行尽职调查；（4）确定改制方案、改制基准日和工作时间表，按照时间表的安排稳步推进改制工作；（5）会计师出具改制《审计报告》，资产评估机构出具《资产评估报告》；（6）确定发起人，签署《发起人协议》，明确各自在股份有限公司设立过程中的权利和义务，约定账面净资产值折股方案及公司其他重大事项；（7）召开有限责任公司董事会会议及股东会会议，分别做出全体董事及股东一致同意按《发起人协议》的约定将有限公司整体变更为股份有限公司的决议；（8）公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复，申请股份有限公司名称预先核准；（9）会计师事务所出具股份公司成立的《验资报告》；（10）召开股份公司创立大会，审计通过有限公司整体变更设立股份有限公司的议案，审议通过《公司章程》《股东大会议事规则》，选举股份有限公司首届董事会及首届监事会成员，审议通过关于授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关事宜的决议；（11）办理工商登记，领取股份公司《企业法人营业执照》。3.3 “新三板”挂牌申请需要报送和披露的资料
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》（以下简称《申请文件指引》）规定，企业在申请“新三板”挂牌时，应提交以下要求披露的文件：
①公开转让说明书（申报稿）（股东人数超过200人，应报送证监会核准的最终稿）
②财务报表及审计报告
③法律意见书
④公司章程
⑤主办券商推荐报告
⑥股票发行情况报告书（如有）
⑦中国证监会的核准文件（股东人数超过200人的拟挂牌公司提供）。3.4 申请“新三板”挂牌的审查工作及挂牌流程
将申报文件准备齐全后，便由拟挂牌企业和主办券商一起向系统公司进行申报，根据《股份公司申请在全国中小企业转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》的要求，按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，股东人数未超过200人股份公司申请挂牌的审查工作流程如下：（1）系统公司接收材料
申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《业务规则》《申请文件指引》等有关规定的要求。
系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，系统公司出具接收确认单。（2）系统公司审查反馈
①反馈。对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。
②落实反馈意见。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过30个工作日。（3）系统公司出具审查意见
申请材料和回复意见审查完毕后，系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。（4）申请证券简称及代码并办理解除首批股份限售
①申请证券简称、代码及解除限售（如有）。公司股票挂牌时，如存在解除首批股份限售的情形，申请人应向主办券商提交首批解除限售申请材料，主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》，并提交至系统公司业务部，可先以传真或电子邮件方式发送，在领取相关文件时提交原件。
②缴费。根据系统公司挂牌业务部传真的《缴费通知单》，申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费。
③领文。申请挂牌公司及主办券商在完成缴费后前往系统公司领取挂牌相关文件，同时一并提交有关申请文件。
a. 在服务窗口领取系统公司出具的同意挂牌的函、中国证监会核准文件（豁免核准情形除外）、缴费通知单原件。
b. 在财务管理部领取缴费发票。
c. 在挂牌业务部领取《关于证券简称及证券代码的通知》，同时提交证券简称及证券代码申请书（加盖公章）、信息披露业务流转表（加盖公章）、挂牌工作进度计划（可以电子邮件方式提交）。
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]