公司治理标准(txt+pdf+epub+mobi电子书下载)

作者：朱长春

出版社：清华大学出版社

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公司治理标准试读：

诚如今天我们使用电脑一样，在开机的时候要先进入操作系统Windows 7，然后再根据我们的需要打开应用软件，做自己想做的事情，绘制工程图纸则打开Auto CAD，渲染图片则打开Photoshop，文件办公则打开Office，等等，这些都是非常简单、容易理解的事情。可惜，中国内地地区的企业面对公司治理问题时，却总是陷入迷局，找不出头绪来，而这两种情形却又是异曲同工的。大家想一想，这并不难啊，“公司治理结构”不就相当于电脑的“操作系统”吗？企业配置的财务会计、人力资源、法务、运营与管理、产品技术研发等各项“专业监管体系”不就相当于电脑的“应用软件”吗？

正因为很多人并不这样思考公司治理这个课题，甚至是误解公司治理的本义，总是把公司治理停留在理论层面上，把企业经营管理遇到的那些犄角旮旯的难题笼统地归咎到公司治理上面，归咎到掌握权力的公司高管身上，当然也追本溯源地归咎到“大老板”个人的想法上面，而自己却没有错，把自己当作智者。旁观者清，其实这是一个很可笑的现象，却成了社会常态，大家都很清楚，却罕见有人可以置身事外。在这里面我们可以窥探到其中的玄机，或者说是其中的“规律”，那就是要在一个企业里混得好，如鱼得水，重要的是善于揣摩上司的想法，老板的想法，投其所好，至于才华和办事能力则是次要的。看待这样的问题一定要有深度才行，切不可竭泽而渔，否则，我们就找不出真相，自然也就找不到解决方案。当然，在我们身边就有很多人夸夸其谈地说这是中国企业的通病，这是受制于中庸之道思想的通病，这是由企业内部哪几个坏蛋导致的，这是我们没有这样那样懂行的人才等诸如此类的缘由，振振有词。其实则不然，有人的地方就有矛盾，我个人绝不敢苟同那些自惭形秽的观点，因为我知道，只不过是今天中国企业遇到的公司治理问题比较严峻而已，尤甚于欧美等发达地区企业罢了。君不见，欧美地区的企业照样倒下，照样因为公司治理问题而倒下，譬如我们看到曾经雄霸全球影像胶片市场的柯达公司。事实上，世界上没有任何一家企业的公司治理结构是完美的，过去没有，今天没有，明天也不会有，只是我们可以通过不懈的努力去无限地接近完美罢了。我需要提醒大家的是，中国绝大多数企业连公司治理标准的概念都没有，何谈公司治理结构与监管体系的设计与改造，何谈打造企业的系统化竞争力？或许有人会说，改革开放三十年以来，中国的国有企业和民营企业有很多已经跻身全球五百强了，说他们不懂公司治理实在太牵强附会了。在这里，我必须说，中国绝大多数企业在公司治理方面取得的一些成绩不是因为他们的老板懂得公司治理标准，而是他们过去的很多做法暗合了公司治理标准里面的那些金规铁律罢了，这些极少数现象该怎么解释呢？那是他们的天赋！如果我们的中国企业界解决公司治理难题不靠科学知识，而是依靠天赋，这是令人悲哀的想法。我还要说，中国企业遇到公司治理方面的问题和欧美地区企业遇到公司治理方面的问题性质是两样的，更是两个重量级的；可能一个是小儿科的常识性问题，另外一个则是疑难杂症。

企业是什么？基于公司治理专业立场，企业就是投资人设立的盈利实体，说白了，就是一群人和一堆钱组成的赚钱机器。既然有人的地方就有私心，就有矛盾，自然也就决定了“权力”是个天然事物，有人群的地方就必然有权力的存在，这是上天注定的。

公司治理不就是研究企业权力安排的一门科学吗？因此，我们必须精确地解析权力究竟是怎么一回事，只有这样才能弄清楚在权力上出现问题的本意，在基因上找到问题本源所在。

权力，是基于岗位职务的，说白了，有什么样的位置就有什么样的权力，这是古今中外都可以公认的道理。因此，我们需要分解权力之构成要素，就像我们从科学的角度认识原子是由质子和中子组成的一样，因为事情总是由人做出来的，而人总是有想法的，每个人都是有各自价值观的，并且是因人而异，各不相同，天性使然，所以我们需要从人性的角度看待权力，看待构成权力的基本要素。权力就是由领导和监管两个要素构成的。领导和监管都是身居岗位的人行使职权的行为，但这两种职权行为却有所不同。领导，指在组织系统内，上级对下级发布命令或指挥行动，按照其意愿开展行动的行为。监管，指针对法律和公司制度性文件之贯彻情况，行使稽查、评鉴和干预的行为。干预的主要手段包括但不限于建议、抗议、考核和停权等。显然，领导就是命令，讲究的是一切行动听指挥，来自于上司的主观思维、意识形态，强调主观强制效力，不以预设客观要件为前提；而监管是基于法律和公司制度性文件规定而行使职权的行为，讲究客观要件强制效力，以预设客观要件为前提，这样对权力的解构就非常清晰了。

领导能力主要体现为两点。其一是个人的影响力，就是所谓的领导艺术，既尊重个性化，又强调执行力，就像将军要具备“带兵打仗”的能力一样，因而“带兵打仗”成为一些实力派公司领导人物的习性，比如三一重工集团主管内部事务的副总裁唐修国就是这样对中外管理杂志社记者表达的。其二就是把握商业机遇的能力，作为公司领导，必须具有敏锐的商业嗅觉，敢于担当责任，敢于冲锋陷阵，把握住商业机遇，用业绩说话，即使当时不能获得同事们的认同，甚至误解的状况下，仍然能够坚定意志。企业家有相当一部分成就是因为天赋！因为不是什么事情在当时都能够解释清楚的，有些真理当时只能为少数人理解，不是吗？在公司经营管理层内部，往往设置有总经理行政办公会议这样一个议事机构，也有“假投票规则”，指的是即使哪一项或多项业务在多数成员表示反对的情形下，总经理决定必须执行的，也必须尊重总经理决定，果断执行下去；但这种现象并非“一言堂”，因为在总经理的背后还有董事会和监事会分别履行战略决策和纪律监督职能予以制衡，还有相应的专业监管体系在发挥实质作用，大家不必忧心忡忡地认为这是孤注一掷的极端行为。

还有一种惯性思维，也是人性使然，上司包庇下属是一种稀松平常的现象。包庇不可怕，包庇就是坏事吗？未必，有时候包庇是领导艺术的一种表达方式，是领导的心胸和格局体现，是上司对下属的宽容行为；有时候违纪行为还是企业的一种创新力量，推动企业成长的力量。作为一个领导，每天把精力花在斤斤计较下属犯错误上面，还能有什么大作为呢？领导需要有容人之量。这不是什么谬论，而是辩证地理解上下级关系，所以我们需要敏锐地意识到有另外一股力量，就是监管。科学的监管，可以让犯错误的人丢人到现眼的地步；科学的监管，可以让上司无法过度地包庇下属，对绝大多数错误行为没有包庇的机会；科学的监管，可以让人不愿意违纪违规。

监管能力则主要体现为三点。其一是具备自动反应和评鉴公司职务行为价值的能力，也就是说，职业经理人做事情给企业带来多少收益，给公司带来多少损失，不需要向董事会或监事会一一汇报，公司监管体系就可以自动反应并做出评鉴。其二是具备主动促使法律和公司制度性文件得以贯彻的能力，而不仅仅是被动的事后审查和惩罚，事后诸葛亮其实是品尝后悔药的一个过程，辛酸又苦楚。其三是稽查和干预并举的能力，贯穿于公司治理和经营管理整个过程，包括但不限于稽查、建议、抗议、考核和停权等监管手段。大家请注意，科学的公司治理结构与监管体系所主张的监管，是自动反应的一种行为，更是强调主观能动性的一种行为，不得不主动的一种行为，如果是被动状态的，那就有失监管水准了，该检讨监管体系设计究竟存在什么问题了。

在中国内地地区，民间普遍存在着领导和监管混同为一的意识形态，因此，当一个人掌握权力的时候，对待顺遂自己心愿的人，制度只是个陪衬品，甚至变相地利用制度包庇他人；对待不顺遂自己心愿的人，制度就变成了制裁别人的工具……掌握领导权的人，如果再掌握监管权，很容易成为一种灾难。我们必须清醒地意识到，这个世界上没有完美的人，所谓圣人，只是人们对杰出的历史人物予以神化，到后来演变成为对某种高尚精神的信仰罢了。

这样看来，领导归领导，监管归监管，其实是两个概念，彼此却又相辅相成，彼此正向促进。比照我们的中国企业在公司治理实践过程中，有多少人意识到领导和监管是两个定义，而这两个定义在英文单词上确是泾渭分明的，领导的英文翻译为Lead，监管的英文翻译为Regulatory，所以欧美人士因为语言文字上的原因就不会像中国内地地区的公司高管习惯性地把领导和监管意思混同起来理解。当然，华人聚集地区也未必一概而论，像我国的香港地区曾经以英文为官方语言，新加坡多年以来也一直以英文为官方语言，因为语言习惯的原因而融入当地人们的意识形态中，加之他们推行市场经济体制历史较为悠久，所以这些地区的华人企业在公司治理方面成就了不少的经典案例。譬如说，香港的李嘉诚为两位公子做出得体的分家之策，郭氏兄弟阋墙风波绵延数年，而新鸿基公司却稳健运营，罗康瑞旗下瑞安地产公司的新天地项目横扫中国内地地区多个城市的成就斐然，新加坡国有企业背景的淡马锡公司纵横全球资本市场，等等，值得我们去研究和借鉴。

我们必须学会改变，改变什么呢？企业在小的时候秩序井然，一旦上了规模，逐步变成大企业的时候，就越来越混乱了，这是中国内地地区企业面临的共性化现象？我们要勇敢地承认，世界上那些业绩优秀的全球战略型企业往往呈现出企业越成长，企业规模越大，企业经营管理就越规范，秩序就越井然。我们再也不要误解权力构成的要素了，这是我们需要做出改变就可以得到的正能量！■ 规则、授权与监管，还有做人

谁领导谁，谁监管谁？不就是公司治理科学要解决的问题吗？所以，我们有必要弄清楚企业有什么权，权力如何配置？

企业有两个权，所有权和经营权，二者是分离的。无论是居于企业所有权层次，还是居于企业经营权层次，岗位职权的属性都必须定义清楚，才能够促使权为利所致，必须构建出一整套为企业所有权人持续创造利益的机制。我们同样清楚，企业权力安排的科学性必然直接影响到公司治理结构与监管体系的实际效应，我们也必须清楚何谓公司治理结构，那就是企业所有权人与经营权人是基于信托责任而形成的结构性制度安排，这就顺理成章了。正如我们前文阐述的领导和监管两个词语的定义，自然形成企业所有权人和经营权人之间应有的游戏规则，就是企业所有权人把领导权授予职业经理人，留下来的是监管权，而不是一股脑地把企业交给经营权人，放任自流，更为重要得是企业所有权人和经营权人之间的游戏规则里面究竟有哪些玄机呢？值得我们进一步探讨，找到更加全面、务实的解决方案。

没有规矩，不成方圆。企业由两类人组成：一类是制定规则让别人遵守的人，这类人就是老板，他们的行为可以归纳为公司治理；一类是遵守别人制定规则的人，这类人就是员工，也包括职业经理人，他们的行为可以归纳为企业管理，也叫作经营管理；这就是说，企业所有权人是制定“规则”让经营权人遵守，经营权人遵守“规则”，利用企业资源，做好公司运营与管理创造业绩回报企业所有权人，老板和职业经理人之间的关系的介质就是“规则”。

信托责任不是靠道德支撑的，而是靠科学的机制来保证的，这个机制就是我们说的那个“规则”，那个“公司治理结构与监管体系”。换言之，当公司治理环境的好与坏不是以机制设计的优良来判定，而是以职业经理人的道德水准来衡量，那一定是个不负专业责任的错误观点。

验证规则的科学性，就是职业经理人遵守规则做事的过程，就是持续给老板创造价值的过程，并且这种规则是合法的，职业经理人是愿意遵守的，力所能及的。规则在企业所有权层次，在公司董事会和监事会这两个专职议事机构层面表现为动态的“机制”，是制定职业经理人在企业行使职权“游戏规则”的地方，并且确保这个“游戏规则”是得以贯彻的，是持续为股东创造价值的。规则在企业经营权层次，在以总经理辖制的公司经营管理层则表现为静态的“制度”，公司经营管理层是以总经理为第一行政长官的职业经理人团队行使公司经营管理职权的机构，是遵守“游戏规则”的地方，总经理不仅需要发挥具有主观强制效力的领导能力，也需要确立约定俗成的“企业管理制度”，促使企业经营权层次的所有职员想方设法为达成既定任务而努力拼搏！正确理解“机制”和“制度”的公司治理属性有利于我们进一步厘清公司治理实践上遇到的难题。

初创企业，小企业感受未必那么直观，未必那么强烈，一旦业务上了轨道，或者说企业有了规模，问题就暴露了，做老板的都应该能够感受到来自公司治理的压力。因为企业要招募职业经理人，不仅要这些职业经理人服从自己的意志，还需要这些职业经理人有能力带领部属职员把事情做好，而职业经理人的想法和做法往往与自己不一致，甚至是冲突的，这种差异就会不经意地演变为一种负面的情绪，做事情不再成为主流，讨论如何做人却成为主流……问题越来越严重，用企业管理的方法只能解决一时的问题，或者是旧问题还未解决完，新问题接踵而至。要知道，职业经理人多数不是靠体力劳动做事的人，而是主要依靠脑力劳动做事的人，是靠想法做事的人，职业经理人的专业价值也就是他们的那些想法，那些脑力智慧成果。

在企业还很小的时候，老板自己既是企业所有权人，也是经营权人，其他人皆是服从者，企业绝大部分事项是直接按照自己的想法去贯彻的，是自己分辨自己是与非，得与失；是自己理解自己的一个心理过程。业务上了轨道，企业有了规模，老板单枪匹马已经难以应付企业繁杂的局面，难以对许多事务产生直接想法，当然就需要授权他人来行使部分或全部的经营权，企业越来越多的事务是间接地按照自己的想法去贯彻，是由职业经理人直接操控，老板是自己分辨他人的是与非，企业的得与失，是自己理解他人的一个心理过程，欲罢不能的情绪便油然而生，由过去的做事心理占主导地位逐渐地转换到现在的做人心理占主导地位，也是由管事到管人的转化过程。

因为过于沉迷于对做人的重视，特别是对职业经理人道德的无限期许，也就很难想到这是公司治理机制的问题，而不是道德层面的问题，更不是所谓做人的问题。做人真的很重要吗？没有人可以否定这一点。可是，我们必须充分地意识到，讨论做人那是一个人际关系领域的科学，是社会心理学，而不是经济学，因为我们非常清楚，企业是赚钱机器，企业的价值是用经济数量来衡定的。至少我认为，这绝不是做人的问题，而是公司治理的问题。

企业聘请职业经理人，就是把部分或全部的经营权授予其行使的公司行为；企业没有聘请职业经理人，老板自己掌控全部，只不过是自己授予自己行使企业经营权的公司行为罢了。

我们可以得出一个结论，那就是老板，企业所有权人需要制定一个科学的游戏规则，需要科学的对职业经理人授权，还需要科学的对企业经营权层次实施监管，这就是公司治理实践的过程。无论您承不承认，这是客观存在的道理。与此同时，老板必须意识到企业权力安排的原理就是把“领导权”授予职业经理人，把“监管权”留给自己，并另作安排，决不可以把“领导权”和“监管权”混为一谈；因此，公司关键岗位职务按照属性分类又可以划分为领导型职务和监管型职务。

的确，“授权”和“监管”是老板应该攻关的课题。该授的权力必须授予职业经理人，否则他人就无法全力以赴的施展才华为企业创造价值，甚至畏首畏尾，揣摩老板心思逐步占据上风，做事则次之。企业毕竟是老板的，老板的授权不到位，有几位职业经理人敢于主动向老板索取授权呢，或者说是好意思去向老板索取授权呢？有，是肯定的，但那些是极个别的，并且这些极个别人经常成为企业内部人事负面力量攻击的对象，有道是木秀于林，风必摧之。何况敢于主动向老板索取授权去做事的人，个性和缺点也往往是容易暴露的人，得到授权去做事，事情成功了还好说，不成功则可能面临内部挞伐，何必呢？再者，有几位职业经理人是公司治理专家，知道哪些授权是科学的、必需的授权，哪些授权是多余的、不适当的授权，又有几位职业经理人有这样精准的授权事项界定能力？主动索取授权还有可能引起老板的猜忌，至少说，在授权问题上，老板作为授予方是处于优势地位的，职业经理人是处于弱势地位的，其各自心理状态都是难以用简单的语言来准确表达的，等等……所以，授权就是一门学问，应该是公司治理的一个关键问题。监管呢。不该监管的却去监管了，该监管的却没有被有效监管，还习惯性的把监管权和领导权混同起来，公司监管型职务和领导型职务没有做出科学的划分，职业经理人还怎么做事？顺遂这样的思路推理下去，职业经理人无论是因为生活原因还是事业追求的原因，既然坐上了公司管理岗位，自然而然地会去揣摩老板的心思做事，摸透老板的脾气秉性做事，考量周遭人际关系做事，避重就轻地去做事，长此下去，会做事的不如会做人的。很多时候公司监管行为往往变质为骚扰职业经理人做事的行为，很多时候公司监管行为往往变质为对职业经理人秋后算账的行为，很多时候是由公司领导负责对下属行使监管职权的行为，后坐效应只能用移花接木和掩耳盗铃两个成语来形容才比较贴切。还有很多常见的监管行为，那些无论是在监管程序上，还是在监管内容上，都是谬误的，而我们绝大多数人以为那没什么，已然习以为常了。监管，更是一门学问，应该达到随风潜入夜，润物细无声的一种境界，那就适当了。

还是来举例说明吧。譬如说，董事会秘书、董事长助理是做什么的？大家习惯的认为是安排安排会议，给董事长安排安排行程，订订机票，草拟文件，等等之类的活儿，还有公司信息披露，在适当的时候充当企业的对外发言人角色等，听起来，这些都是头头是道的，有什么错？那我就告诉各位，当然是偏离主题了。我们必须要清楚，董事会是干什么的，董事长是干什么的。如果不弄清楚这些关键问题，遑论担任董事会秘书、董事长助理实在是有些说不过去哦？董事会肯定是决定公司重大事项的地方，如果现在很多公司的重大事项是职业经理人直接拍板决定的，如果现在很多不是公司重大事项的事情却仍然由董事会在拍板定案，如果现在很多的事情还说不清楚是不是公司重大事项，那么董事会和经营管理层又如何做到科学分工呢？董事长和总经理又如何分清各自权责呢？到头来，只能是一本糊涂账，根据自我感觉来，说得过去就行了，彼此互相揣度着，掂量着吧。说白了，没有什么科学性和专业性可言，还是在讨论怎么做人，而不是做事！如果不能确保每个公司重大事项都通过董事会或股东(大)会的决议，这样的公司治理环境肯定是有问题的，不及格的。噢，现在总算弄清楚了，我们的企业必须配置公司重大事项辨析规则，才是董事会和公司经营管理层科学分工的基础工作，董事长和总经理的分工也就顺理成章了。公司重大事项辨析规则，应该谁去设计和草拟，谁应该具备这个能力？不言自明，那就应该是董事会秘书、董事长助理，这是他的首要责任。可惜的是，看看我们身边的上市公司，还有那些已经成了一定规模的非上市公司，有几家企业配置了公司重大事项辨析规则，几乎没有，有，也是罕见的，极个别的。董事会秘书，董事长助理，坐在这样的岗位上，就有责任依照公司治理标准，结合本企业实际状况，在每个年度开始之前，设计和拟制本企业公司重大事项辨析规则，提请董事会审议批准之后，付诸实施。有了科学的公司重大事项辨析规则，董事会的每位董事都很清楚，从今以后，该关注公司的哪些事情，该拿出什么样的提案，对得起股东们赋予的信托责任；有了科学的公司重大事项辨析规则，老板自然很清楚，只要这些公司重大事项都有效的通过董事会或股东(大)会决议，公司经营管理层即使都是坏蛋也不能给企业添乱了，只能依照既定的规则，既定的任务去做事，持续地给企业创造价值；有了科学的公司重大事项辨析规则，职业经理人就可以勇于任事，敢做敢当，也敢于在职权范围内对许多事情进行果断拍板决定了……很多耐人寻味的做人技巧和处事策略已经不重要了，善于做人不善于做事的人就很难蒙混过关了。说起来容易，做起来未必容易，试问，我们身边有哪些企业的董事会秘书，董事长助理受过公司治理标准专业方面的训练？他们甚至不知道公司治理标准是何物？董事、董事长很苦恼，董事会秘书、董事长助理也很窝心，其实都是“公司重大事项辨析规则”一个专业术语的问题，我们却不知道，或者说是装着不知道。问题是，在任的董事会秘书、董事长助理有能力设计和拟制公司重大事项辨析规则么？恐怕是束手无策吧。

就事论事，我们上面一段所说的是董事会和公司经营管理层之间，董事长和总经理之间有关授权和分工方面一个切入点，这是做人的艺术，还是公司治理实践的专业提示呢？肯定是后者，毋庸置疑。■ 拷问公司治理共性问题

观察中国内地地区企业，就必然会受到因循就事的做人理念所侵扰，这已经是公司治理的共性现象，因为这些企业始终困扰在感觉管理的窠臼里，始终无法跨越到专业管理状态。看来，我们有必要探讨感觉管理和专业管理的定义，准确地把脉，才能准确地针对症状表现予以合理的判定。

感觉管理，指基于感性思维，以个人主观意识形态和经验主导企业管理行为的方法。

专业管理，指基于理性思维，以客观事实和数据作为研究、判断和制定实施方案的依据，进而主导企业管理行为的方法。

不是吗？就这两个专业术语的定义内容我们就足以感同身受了。在我们身边的老板们，公司高管们，他们的感性思维是那么的浓烈，他们日常表现不就是以个人主观意识形态和经验主导企业管理行为的吗？但是，无论是老板们，还是公司高管们，还有那些基层员工们，谁不期待进入专业管理境界呢？谁不想做到理性思维，谁不想以客观事实和数据作为研究、判断和制定实施方案的依据，进而主导企业管理行为呢？可惜，他们想做到，曾经也努力过，但是我们的确很难做到，甚至感到得不偿失，因为什么？因为他们没有意识到这是建立在行之有效的公司治理结构与监管体系基础之上的，而不是照猫画虎，或者是断章取义就可以做到的，形而上学，肯定不行。

只有处于专业管理境界，我们的企业才能够逐步形成系统化竞争力！而不是现在的个性化竞争力。

个性化竞争力，指企业的运营与管理以及商业模式，主要依赖于某一位主导人物的思维驱使，从而形成企业参与市场竞争的能力。

系统化竞争力，也称集群竞争力，指企业的运营与管理以及商业模式，是遵照企业愿景和既定的发展目标，在某一位或多位主导人物的引领下，对企业经营管理团队进行科学的内部分工和协作，发挥集群智慧和集群行动效应，从而实现企业在市场上的竞争能力。

是的，依照上述四个专业术语定义比照我们身边的企业能够直接对应到很多事情上去，如今的中国内地地区绝大多数的企业确处于个性化竞争力阶段，与那些全球战略型企业相较量之下，不就是老板一个人与他们的整个企业系统在竞争吗？

我们的企业往往体现出老板个人英雄主义的成就，老板一个人的智慧覆盖企业所有职员的智慧，除了老板，其他人只能是满足或实现老板的想法而已，再开明的老板也只是听取下属的建议，然后为自己的想法进一步锦上添花罢了，职业经理人独立想法是很难在企业里面有生存土壤的。然而，企业不是一个人的实体，而是一群人的集合体，是需要集群智慧和集群行动效应的系统，否则，必然会形成一个人的想法决定一个企业命运的结局。这不就是中国内地地区企业和那些全球战略型企业的本质区别，不就是我们中国内地地区的民营企业和李嘉诚旗下香港长江实业集团的区别，不就是香港利丰集团和我们中国内地地区的贸易公司的区别，不就是联想集团和IBM的区别，不就是我们中国内地地区的制药企业和美国辉瑞公司、强生公司的区别，等等，这些案例是不胜枚举的。有人说，您举例的那些全球战略型企业也有这样那样的问题、负面事例，但是我必须理性地表达一个观点，世界上没有完美的公司治理结构样板，也更没有完美的企业，这些全球战略型企业所遇到的问题，发生的负面案例与我们中国内地地区企业的境遇是有本质不同的，或者说不是一个重量级的。也可以说，我们中国内地地区企业现存的境遇可能他们都不会碰到，因为他们企业的公司治理环境已经有效地规避了这些境遇发生的可能。我们应该谦逊地思考，而不是刻意地排斥，更不应该以挑衅的情绪去钻牛角尖，否则，又钻进如何做人的怪圈圈里面去了。

我们解决企业问题的思路不是建立在公司治理专业基础之上，我们也就无法体悟感觉管理和专业管理的本质区别，也就无法体悟个性化竞争力和系统化竞争力的本质区别。■ 解析公司治理结构

公司治理一定是有标准的，正如我们前面所提及的公司重大事项辨析规则就是其中的一项有特色的内容，前面所提及的权力解构、领导、监管、授权、感觉管理、专业管理等一系列专业术语就是其中的名词解释等。大家有没有注意到，只要是市场经济国家或地区，都会制定和颁布公司法，公司法里面都异曲同工的规定了股东(大)会、董事会、监事会、总经理等组织形式的条款，并且其内在的原理和机制基本趋于一致，这些现象都是佐证公司治理标准的存在，只是很少有人去关注它的存在罢了。特别是中国人不太关注公司治理标准的存在，因为什么？因为我们的传统文化思维里受到中庸之道的羁绊太多，我们过于重视平衡之术，习惯性的忽略制衡之道。就像我们平时认为的生态平衡一样，在我看来是生态制衡，弱肉强食是生态系统的必然规律，只是我们人类是这个世界的主宰，为了维护我们自身的生存和发展的可持续性，所以我们要采取一些措施防止和阻止生态系统的恶化罢了，而我们采取的那些措施也是我们在生态制衡关系中居于优势地位罢了。平衡是制衡的一种特定状态，平衡总是被各种各样的力量所打破，制衡是事物之间关系存在的必然规律。公司治理，是基于企业所有权层次的一个经济学分支学科，讲究以是制衡之道去看待问题、分析问题和解决问题，讲究相对论，讲究各种事物之间的对照关系，我们通过对制衡之道在公司治理实践的摸索和总结，找出其中的科学规律，那就是我们所需要的公司治理标准。

基于公司治理专业立场，企业管理讲究的就是企业所有权人向经营权人授权，经营权人在获得授权的情形下，以实现经营目标而采取一切经营手段的行为。企业管理讲究的是如何推动企业这部赚钱机器的高效运作，实现公司最佳经营业绩，方法是千变万化的，因市场变化为变化，判定企业管理绩效那就是以业绩说话！因此，企业管理是没有标准的。公司治理的英文翻译为Corporate Governance，企业管理的英文翻译为Corporate Management；从狭义角度上理解，公司治理是居于企业所有权层次研究授权和监管的科学，企业管理是居于企业经营权层次研究如何接受并行使职权去实现最佳经营业绩的科学，这是截然不同的两个概念。在中国内地地区，有很多人把公司治理理解成为高级的企业管理肯定是谬误的。

企业是投资人的，是股东的财产，因此，公司法规定股东(大)会是公司的最高权力机构，但是不代表每个股东都要参与到公司治理和企业管理事务中去，所以就需要一种大家都能够认同的，普通人都能够理解的一个“公司治理结构”来确保企业的所有权基本处于安全性、成长性和合法性状态，一旦发生负面现象，股东可以行使实质权利采取必要的救济措施，以及采取必要的法律行动。众所周知，世界上最稳定的结构是三角形，这也是几何学常识，并且与世界各国的公司法内容规定的共性化条款是异曲同工的。见如下之公司治理结构基准图：

股东(大)会作为公司最高权力机构形成一个顶点，投射出三条线，三个角位点；三个角位点分别是董事会、总经理和监事会，分别履行公司的战略决策、经营管理和纪律监督职能，形成权力制衡的三角形。公司治理结构的根本形态正是顶点和三个角位点形成的三角锥形体；董事会、总经理和监事会需要根据各自的方向争取最大权益，就是他们各自承载全体股东赋予的信托责任的表现形式，因而三角形的版图面积逐步变大的过程就是企业竞争力不断扩展的过程；三角形底部与顶点之间的高度，也是企业战略的高度，高度值越大，三角锥形体的体积也随之变大，这也就是表现企业实力的经济学模型。站在股东的角度，只有董事会、总经理和监事会之间三个角位点不要处于一条线上，或者不要重合起来，企业才是安全的，即企业的安全性；他们之间各自在履行战略决策、经营管理和纪律监督的职能越积极，越敬业，企业竞争力就越强，企业实力就越大，即企业的成长性；因为董事会、总经理和监事会之间的相互制衡关系，一旦有违法违规事件，三个角位点之间的制衡力量就会产生动态感应，传导至股东(大)会，股东自然会关注并可以采取适当的行动，即企业的合法性；只有能够满足企业的安全性和成长性双项条件的公司才是有希望的，才具有投资价值，同时还必须尊重遵循企业的合法性这个要件，这就是公司治理结构的经济学模型蕴含的道理。

公司是法人，这是法律赋予公司的人格，依法独立行使公司行为，并且承担相应的法律责任和经济责任，因此，公司治理结构也叫作公司法人治理结构。对了，一个企业就像一个人，站在经济学角度，就必须真正地把企业当人看，尊重企业的人格。见如下之公司治理结构仿生解析图：

人是万物之灵，是这个世界的主宰者。人类与其他生物之间的最大区别是人类的大脑是最智慧的，是最具有创造力和竞争力的。我们通常看待或形容事物特征的时候经常采用拟人化的思路，其实人体的结构正是这个世界上最完美的结构！一个企业就像一个人，企业的“大脑”是董事会，企业的“心脏”是总经理，总经理及其辖制的经营管理部门也就是企业的“五脏六腑及肢体器官”，企业的“免疫力系统”是监事会，企业的“神经系统”则是“公司法人治理结构”。

我们的企业在经营权层次上实现经理人的职业化，但是在企业的所有权层次上却没有实现董事和监事的职业化，特别是董事的职业化，我们的企业即使在规模上已经发展很大，那也只是头脑简单、四肢发达的罢了。两个不懂武术的人打擂台，结果就是靠蛮力，块头越大的往往越占据上风，而两个懂武术的人打擂台，比试的往往是技巧，比试的是头脑思维和力气组成的战斗力量。著名武术家李小龙的师傅叶问身材瘦小，个头只有1.63米，这绝不影响叶问的格斗、应战能力，绝不影响他成为一代武学宗师！电子商务公司京东商城曾公开向家电连锁销售公司苏宁电器发动价格战，这不就是企业之间靠蛮力格斗的一种体现么？MBA是个好专业，漫天飞舞的MBA证书已经覆盖了中国商界，怎么样？有几家中国内地地区的企业在公司治理方面取得令人叹服的成就？至少在今天，我们拿着放大镜也找不出几家像样的案例。因为MBA学科是基于企业经营权层次的一门科学，内容是企业管理，不是公司治理。董事会和监事会处于企业所有权层次，需要的专业是公司治理，讲究的是企业权力的安排，讲究的是授权和监管的科学，还有很多令老板们心驰神往的专业指引。可惜的是，很多人还不知道。

美国微软公司开发的Windows操作系统不就相当于电脑的神经系统，而公司治理结构也就相当于企业法人的神经系统。■ 公司监管体系，何解

根据中医学理论，人有奇经八脉，其中最为引人注目的就是“任”、“督”二脉，任脉主血，督脉主气。肇因金庸武侠小说风靡海内外，论及武功之道首先打通“任”“督”二脉，方可练就上乘武学境界。我们认为，企业欲成就大事业，做大做强，也必须打通“任”“督”二脉，那就是企业的“公司财务会计与监管体系”和“公司人力资源储备战略与监管体系”。这里面有相映成趣的道理：资金是企业的血液，任脉自然对应企业的财务系统；人力资源是企业的精气神，督脉自然对应企业的人力资源系统。而现实状况是很多企业“财务总监”和“财务会计经理”、“人力资源总监”和“行政人事经理”之间的岗位职务定义都混淆不清，这是非常危险的。除此之外，在公司治理结构这个操作系统上，当然也需要配置其他专业监管体系，比如公司法务监管体系，公司运营与管理体系，公司产品技术研发战略与监管体系，等等。

此时此刻，我们应该可以明确一下，公司领导型职务主要有总经理，还有其辖制的财务经理、行政人事经理、采购经理、生产制造经理、销售经理、技术经理等部门主管经理，而公司监管型职务则主要有董事、监事、财务总监、人力资源总监、法务总监、运营总监、技术总监等，这两类职务的公司治理属性是不同的，也都是公司关键岗位职务，切不可混同起来理解和执行，否则，要说建构科学的、行之有效的，经得起各方面利益攸关者检讨和查验的公司治理结构与监管体系，简直是天方夜谭。

必须提醒大家的是，要想真正地把公司治理结构与监管体系设计到位，当然需要研读《公司治理标准之公司治理标准化工作指引》，内容涵盖公司治理结构的建构策略，公司关键岗位和职权定义，董事工作指引，监事工作指引，公司议事规则与议事责任等等，您就知道这一切究竟是为什么了？■ 结尾语

公司治理标准是什么？我想，用这样一段话来描述比较贴切：当您遇到疑难汉字之时，您需要的是“新华字典”；当您遇到公司治理问题之时，就可以在“公司治理标准”中找到原始解释，以此为依据，结合企业实际状况，制定出解决方案……遵照国际惯例，世界各国的董事学会作为公司治理标准化机构均制定“公司治理标准”，在欧美地区的资本家和企业家群落中视为公司治理之“圣经”。朱长春2012年9月18日于上海注：① 本文部分内容节选自作者朱长春本人之著作《公司治理指引》(2011年1月出版，机械工业出版社)一书中的文章《为什么中国公司董事不懂事？》，敬请读者留意。② 本文出处来源于《公司治理标准之公司的权力》，业已由中国国家版权局予以版权登记：国作登字-2013-A-00083633号，作者：朱长春。论监事会之本质■ 免疫力系统

俗话说，没有规矩，不成方圆。可是很多企业纵然是有了规矩，也成不了方圆，问题就在于公司制度性文件贯彻出了问题。对于一个已经形成经营规模的企业，或者是大企业而言，最要紧的事情莫过于此。如何解决这个问题，有很多企业采取强人政治手段，在高压政策攻势下，公司内部职员违规现象暂时得以收敛，但是这样做，副作用很大，容易造成扼杀企业经营和创新活力，也有相当一部分企业采取感化手段，以柔性的情感疏导方法，表面上公司内部职员违规现象在减少，可惜这种做法很容易滋生了公司内部职员之间阳奉阴违、钩心斗角，问题掩盖得严严实实，实质上更可怕，遗患无穷！无论在经济学界，还是在企业界，多数人都习惯把这类现象笼统地归结为企业文化问题，让人力资源总监、工会主席等部门主管着力解决，这是错误的，是无法从根源上解决问题的。我们必须意识到，这是不可规避的，这是企业免疫力系统出了问题，李代桃僵的策略是不可取的。

免疫力系统，是对于人体而言一个专业术语，是识别和排除病毒、细菌等有害物质的生理反应系统。企业是法人，虽不同于自然人，但在生理特征方面是异曲同工的。企业的“免疫力系统”就是监事会；董事会是企业的“大脑”，总经理是企业的“心脏”，总经理及其辖制的经营管理部门也就是企业的“五脏六腑及肢体器官”，公司治理结构则是企业的“神经系统”。对于一个公司而言，董事会履行公司战略决策职能，确立公司制度性文件让职业经理人遵照执行，公司制度性文件就是企业的“规矩”，就必然与企业内在和外在的负面因素处于对立状态，这就需要一种内生力量的存在，起到主动识别和排除企业负面因素的作用，这不就是监事会发挥纪律监督职能该有的效应么，不就是确保公司制度性文件得以贯彻的主要意图么？其实，监事会讲究的就是规矩，就是让规矩得以贯彻。企业即使有了规矩，得不到贯彻，有规矩和没有规矩又有什么区别？甚至是有规矩比没有规矩更加的糟糕！没有规矩，至少还是一张白纸，有了规矩没有得以贯彻，是人的心智遭受腐蚀，是企业显现病入骨髓的征兆！深入到事物的本质，免疫力系统不就是维护和争取人体生理健康的一种天然的内生力量么？相比较企业而言，监事会是企业内设的履行纪律监督职能机构，不正是维护和争取企业健康成长的一种内生力量，而且这种内生力量是公司法(泛指世界各国家和地区的公司法)赋予的。

监事会，这是中国内地地区企业不太在意的公司内设机构，往往处于务虚化运作状态。因为有太多的经济学家是习惯于从某个单一角度研究公司治理科学，而不是从系统化的角度研究公司治理与监管体系解决方案，他们对外发表出来的专业声音往往过于学术化、片面化，令那些处于公司治理实践者地位的资本家和企业家们感到茫然，尽管他们对此有着迫切的专业诉求，却只能够停留在强烈的兴趣使然阶段。

构成企业“免疫力系统”的关键要素是什么？就是纪律监督，那么何谓监督权呢？■ 监督与监管

纪律，就是规矩的意思。纪律包括已经形成文字的规章制度，同时也包括上司对下属的指挥或下达命令的内容，而监督就是促使这些内容得以贯彻而采取的行动。监督，无论是政治领域还是经济领域都是极为重要的专业术语，是与权力共生的词语。监督究竟是什么呢？监督是冲着规矩而来的，没有有效的监督，规矩只能是个陈列品，供他人展览，规矩会变质为人与人之间攻讦的工具，沦为人们茶余饭后的笑柄。

毫无疑问，专职行使监督权的公司内设机构是监事会。基于公司治理专业立场，监督权就是针对法律和公司制度性文件贯彻情况行使检讨和干预的权利。法律和公司制度性文件就是企业的规矩；法律很容易理解，不管是自然人还是企业法人，不管在哪个国家和地区，都必须遵守法律，否则就可能遭遇司法机构或政府的制裁；很多人对公司制度性文件却云里雾里，知其然而不知其所以然；要破解这个专业术语，需要针对这个专业术语定义里面的其他几个关键词进行深度解析，才可以知道监督权究竟为何物，譬如：公司制度性文件、贯彻情况、检讨、干预等。

公司制度性文件，指公司章程、股东(大)会决议、董事会决议、监事会决议以及总经理签发的企业管理制度之总和。我们想一想，企业是一个整体，公司制度性文件在这个整体里，必须受到苛刻的尊重，否则这个整体怎么可能建立规矩，怎么可能形成识别和排除来自公司内部和外部风险的生态反应系统，企业怎么可能是健康的？当然，公司制度性文件不是漫无边际的，而且有确切指定的文件范围，绝不是任何一个公司内部主管可以擅自制定，就可以即行生效的。股东需要确立公司制度性文件，通常需要股东(大)会审议批准；董事想要确立公司制度性文件，通常需要董事会审议批准；监事想要确立公司制度性文件，通常需要监事会审议批准；总经理想要确立公司制度性文件，通常只要自我判定、亲笔签署之后就生效了；但是公司经营管理层部门主管经理就不可以了，他们想要确立公司制度性文件则需要事先获得总经理的授权，或者事后获得总经理的追认。

贯彻情况，指公司全体职员必须以实际行动去贯彻公司制度性文件。贯彻情况，包括必需的作为和不作为；应当作为而不作为，那是懈怠，是渎职，需要追究责任；应当不作为而作为，那是滥用职权，也是渎职，也需要追究责任。

检讨，指针对具体事件的检查和讨论，是思考、判断具体事件的过程和方法。检讨，在中国内地地区受惯性思维的误导，往往被列为贬义词，忽略了“检讨”这一名词在经济领域的真实意思。因此，人们在针对某一具体事件试图勘验真实情形时，就必然会产生检查和讨论的动作，从而引起事件攸关者的神经高度紧张，认为“检讨”是针对自己的敌视行为，长此以往，“检讨”一词潜移默化地成为贬义词，实质上“检讨”是中性词。就拿检查来说吧，一旦听说某人或某部门遭遇检查的消息，很多人就会先入为主地认为谁犯了错误，或者是遭受整治了，这种想法太过精于世故了。检查，只是一种履行公职的行为。检查除了是确定某人或某部门犯错误之外，也是证实某人或某部门清白的一个重要程序啊，为何一定要往歪处想呢？还有讨论，无论谁行使监督权，谁都不能在事发现场指手画脚，发表主张性的言论，您怎么就肯定您所看到的就是真相，您怎么就肯定您的自我判断没有错误？不仅您做不到，谁也做不到，没有人天生就是圣明的。再从人际关系处理角度出发，这样做也是不妥当的，容易因为您个人的主观臆断而伤及他人的自尊心，也是得罪人的做法。在这里，我们还必须发出严正警示，监事的言行，容易产生他人对公司事项研究和判断的联想或暗示效应；对于监事而言，对公司事项发表检讨意见必须在监事会会议场合；对公司事项做出纪律监督结论的主体是监事会，是集体性职务行为，而不是监事的个人职务行为；监事是不可以在非监事会会议场合对公司事项发表任何主张性观点的，除非得到股东(大)会或监事会的书面授权，否则就会构成渎职行为。

干预，指针对公司行为可能造成负面效应而采取规避或救济的措施，包括但不限于建议、抗议、考核和停权等。显然，干预行为不是一种实现既定目标的直接行为，而是通过相应的手段去支持既定目标的得以顺利实现；干预基于监督权立场，侧重于阻止某种不当行为的继续，或者是禁止某种不当行为的产生。

从常理上说，监督就是看着别人做事，看着别人有没有违规，这是粗枝大叶的理解，是容易把“监督权”这个专业术语引向意思混沌的误区，肯定是不正确的。

要理解深度“监督”的本义是很艰难的，必须对另外一个近义词“监管”进行破解，使“监督”和“监管”两个专业术语之间可以做到泾渭分明，那就到位了。这两个专业术语主要有两大不同点：其一是英文翻译的不同；其二是专业术语定义内容中含有的关键词也是不同的。

基于公司治理专业立场，监管，指针对法律和公司制度性文件的贯彻情况行使稽查、评鉴和干预的行为。显然，监督和监管这两个专业术语的工作基础是相同的，都是法律和公司制度性文件，这也是很多人容易把监督和监管混淆的主要原因。在这两个专业术语定义内容中的关键词有几项重要区别：其一，在监管定义的关键词中，稽查是检查核实的意思，与监督权定义的关键词中的检讨是明显有区别的，检讨是检查和讨论的意思，因为在企业的公司治理环境中，行使监管权的人士是要受到履行纪律监督职能机构(监事会)制衡的，而且在行使监管权遭遇阻碍的情形下，还可以寻求纪律监督职能机构(监事会)予以支援；监管行为侧重于核实、勘验事实之存在，监督行为则侧重于行使监督权人士的根据检查情形而做出自我判断而发表主张意见。其二，在监管定义的关键词中存在评鉴行为，而在监督定义的关键词中是没有的。其三，在监管定义的关键词中，干预包含建议、抗议、考核和停权，而在监督定义的关键词中，干预仅包含建议、抗议和停权，通常不包含考核；因为在企业的公司治理环境中，行使监管权职务人士主要隶属于董事会或总经理辖制的公司经营管理层，倾向于对公司业务绩效的关注，而专职履行纪律监督职能的监事会则不倾向于对公司业务绩效的关注，监督权之中不包含考核手段，避免与监管权存在叠床架屋的情形。“监督”的英文翻译为Supervision, “监管”的英文翻译为Regulatory，其中，Regulatory还具有调整的、规范的意思，这是两个近义词，但在表达意境上有所区别，监督是监管的一种特殊形式。■ 监事会的力量

公司是股东投资的，股东(大)会是公司的最高权力机构，这是无可争议的。可是，股东欲关注公司事态，对公司行使实质权利的愿望能够实现吗？至少在中国内地地区是一种奢望，因为绝大多数公司是没有能力处理好投资者关系管理事务的，甚至公司董事长、总经理等公司高管都说不清楚股东对公司可以行使哪些实质权利？对于控股股东、大股东而言，公司高管团队往往是他们任命的，他们乐于感受在公司的权威，他们乐于主宰在公司利益分配方面的权利，他们也无所谓股东对公司的实质权利究竟是什么，因为一切都是他们说了算，直到问题发生到不可收拾的地步，也未必意识到这是公司治理结构设计的问题。小股东呢，正好相反，小股东遭遇被公司高管冷落是正常的，公司高管对小股东的态度多数是采取听之任之，不予理会，或者是阳奉阴违的做法，小股东又能拿他们怎么样呢？即使有一部分小股东挖空心思想出一些制衡大股东的办法，以及对公司高管发挥一定的震慑力量，也都是偏门拐正道，是非曲直难辨！譬如：牛根生当初为蒙牛公司在香港上市而和多家投资银行业务公司签署对赌协议，尔后的蒙牛公司成功上市，蒙牛公司成为中国乳制品产业龙头企业，而牛根生却黯然退场了。雷士照明公司创始人吴长江和私募基金软银赛富合伙人阎炎的互杠，即使把吴长江从董事局罢黜，那又怎么样，雷士照明公司内部乱成一锅粥，公司股价大幅下跌，结局只能是双输，没有赢家。

尽管法律赋予股东很多实质的权利，但在现实情况下，股东的权利是空洞的。在这个问题上，既有法律机制设计存在缺憾的原因，又有公司治理结构设计存在严重缺憾的原因。法律机制设计是国情和政治层面的问题，不是我们主张就能够改变的，何况世界上也没有完美的法典，我们只能从经济学角度去寻找问题的解决方案，只能在公司治理结构设计上想办法。

股东对公司行使实质权利遭遇阻碍固然不是什么好事，诉诸法律途径既是无奈之举，更是下下之策！投资本来就是生意，是商业行为，打官司费心劳神，伤感情，显然是有违初衷的。基于公司治理专业立场，企业就是投资人设立的盈利实体，说白了，就是一群人和一堆钱组成的赚钱机器。既然是来做生意的，打官司，伤不起啊。

我们应该尊重监事会的专业力量，监事会应该成为保障股东行使实质权利的一股具有强制效应的力量！

股东依据法律、公司章程和股东(大)会决议的规定行使实质权利。股东对公司行使实质权利主要包括但不限于表决权、建议权、质询权、提案权、监督权和所有权。保障股东行使实质权利的责任部门是董事会，首要责任人是董事长。董事会必须采取一切合法、可行的办法保障股东对公司行使实质权利。股东认为董事会不能或未尽保障其行使实质权利时，可以要求监事会保障其行使实质权利。

可以肯定，监事会是透过行使监督权的方式来保障股东对公司行使实质权利的。股东可以对公司提出建议，也可以对董事会决议或监事会决议提出抗议，股东可以针对一位或多位公司高管提出质询等等，监事会如何来保障股东的这些权利受到尊重呢？很简单，监事或监事会只要得到这些讯息，就可以向相关人士或部门发出建议，建议他们必须妥善处理股东行使实质权利；监事会认为采取建议的方式力度太弱，不足以引起相关人士或部门的重视，则可能采取抗议的方式；监事会认为建议和抗议的方式都不够力度，则可能以监事会决议的方式对相关人士做出停权处分，令行禁止。

基于公司治理专业立场，停权处分，也称之为停权指令，是指监事会认为公司职员严重违反法律或公司制度性文件的规定，可能致使公司利益严重损失的，可以向其主管机构签发要求立即停止该职员行使在公司担当现任职务权利的监事会决议文件。停权指令自签发之时，立即生效。显然，可能遭遇停权指令不仅是公司高管，还包括了公司其他职员。无论是谁，一旦遭遇停权指令，那可是一件很麻烦的事情，遭遇停权指令的公司职员可能出现两种境遇，无论是负面的，还是正面的，都是我们不愿意看到的。第一种境遇，因停权指令遭遇停权的公司高管，在该停权指令未撤销之前，在本届任期内不得担任任何主管型职务，必须视为不能履行原先职务情形，必须处于降级使用或离职状态，必须调离原先工作部门。第二种境遇，收到停权指令的公司内部主管部门认为停权指令规定不当或表示反对的，可以向董事会予以陈情，一旦获得董事会谅解和表示支持的，董事会可以做出普通决议予以解除该停权指令，该停权指令即时停止执行。董事会做出解除停权指令的决议，形成董事会决议和监事会决议的冲突，表明董事会对监事会提出抗议，要么监事会承认停权指令存在谬误，与董事会达成和解，同时向当事人表示歉意，要么坚持停权指令是正确的，将该份停权指令提请股东(大)会审议并做出终局裁定。见如下图示：

试问，监事会在没有确切证据或者是没有把握的状况下会签发停权指令吗？何况，停权指令是以监事会决议形式产生的，监事在提案之前，肯定要想清楚后坐效应有多大？想清楚能够获得其他监事的附议？如果理据不足，其他监事又何必附议支持这项提案呢？如果监事会决议形成，意味着某位公司高管可能因此落马，也同时意味着可能引起总经理或董事会的抗议，意味着因此要大动干戈的召开股东(大)会审议该事项，监事会当然清楚，签发停权指令是一个谨慎的职务行为。如果确实是监事会决议是错误的，股东(大)会可能借此解散监事会，重新改选监事会成员，发起提案的监事和附议的监事自然要承担渎职责任，也不太可能列入新任监事候选人名单。

或许有人说，监事会何必要签发停权指令呢？监事会成员完全可以事不关己、高高挂起嘛！错，对于股东而言，如果企业出现违法违规事件，出现违反公司制度性文件的事件，而监事或监事会并未及时采取适当的干预措施，导致公司遭遇损失或重大负面影响的，当然可以追究监事和监事会的渎职责任！有人说，这也太牵强附会了吧！不，这是监事会履行纪律监督职能的本职任务，是不可推卸的。可惜，中国内地地区的国情却没有这样的先例，譬如：当初三鹿集团发生奶粉添加三聚氰胺事件，时任该公司董事长的田文华女士因此锒铛入狱，还有蒙牛牌牛奶含有黄曲霉素事件，时任该公司董事长的牛根生先生因此黯然辞职下台，再有中国内地地区发生一系列煤矿安全事故，以及化工厂发生爆炸事件，等等，都是触目惊心的案例，我们却没有看到有哪一家公司监事会遭受谴责，哪一家公司监事承担渎职责任的？基于公司治理专业立场，监事会是确保法律和公司制度性文件得以贯彻的专职机构，那些公司董事长却承担主要责任，着实有点冤枉。为什么会这样，最主要的原因就是中国内地地区企业的公司章程在监事会职责设计方面是存在严重缺憾的，大股东、小股东，董事长，公司法定代表人等等都没有意识到这是公司治理结构设计的问题，没有意识到纪律监督职责本来就应该由监事会担当，天灾始于人祸！何况99%以上的食品安全和其他各种类别的生产安全事故都是人为因素导致的，都是法律和公司制度性文件没有得到有效贯彻所导致的。

试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]

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